证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-087
金杯电工股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日召开的第四届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销胡滇明所持已获授但尚未解锁的限制性股票。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年5月17日召开了第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年7月7日召开了第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月25日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、公司于2014年8月14日召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、公司于2014年8月30日发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，授
予对象168名，授予数量1,591.68万股，授予价格2.32元/股。
6、公司于2015年3月29日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职激励对象韩丽琼所持1.2800万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.32元/股。
7、公司于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了离职激励对象韩丽琼所持1.2800万股限制性股票的回购注销手续。
8、公司于2015年8月18日召开了第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对离职激励对象李雪所持12.8000万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.22元/股；除上述回购情形外，激励对象所持限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的166名激励对象办理限制性股票的解锁。
9、2015年9月7日公司限制性股票激励计划第一期解锁上市流通，解锁数量为473.2800万股，占首次授予限制性股票总数的30%，占公司解锁前股本总额的0.8551%，解锁的激励对象人数为166名。
10、公司于2015年10月21日召开了第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对不符合激励条件的激励对象罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进合计所持24.1920万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.22元/股。
11、公司于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了不符合激励条件的激励对象李雪、罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进合计所持36.9920万股限制性股票的回购注销手续。
12、公司于2016年8月22日召开了第四届董事会第二十九次临时会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，激励对象所持限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的161名激励对象办理限制性股票的解锁。
13、2016年9月5日公司限制性股票激励计划第二期解锁上市流通，解锁数量为462.9120万股，占首次授予限制性股票总数的30%，占公司解锁前股本总额的0.8369%，解锁的激励对象人数为161名。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象胡滇明因病去世，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票共12,800股进行回购注销。
根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购注销数量
1、胡滇明作为激励对象于2014年8月14日获授公司限制性股票32,000股。
2、2015年8月18日，公司召开了第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为激励对象所持首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁，激励对象胡滇明在第一个解锁期解锁的数量为9,600股。
3、2016年8月22日，公司召开了第四届董事会第二十九次临时会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期解锁，激励对象胡滇明在第二个解锁期解锁的数量为9,600股。
3、由于限制性股票自授予以来，公司未有送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项发生，减去第一个、第二个解锁期解锁限制性股票的数量，本次公司回购注销激励对象胡滇明持有的尚未解锁的限制性股票数量为12,800股。
（三）回购注销价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2014年8月14日，公司董事会向激励对象授予限制性股票的授予价格为2.32元/股。公司于2015年5月实施2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币现金。公司于2016年5月实施2015年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币现金。根据规定，本次胡滇明所持股份回购价格调整为2.12元/股。
（四）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
待回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由15,534,080股调整为15,521,280股，授予激励对象人数由161人调整为160人。
三、回购后股本结构变化表
回购前后，股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例% （股） 数量（股） 比例%
一、限售流通股（或非流 46,233,435 8.36 -12,800 46,220,635 8.36
通股）
02股权激励限售股 6,172,160 1.12 -12,800 6,159,360 1.12
04高管锁定股 40,061,275 7.24 40,061,275 7.24
二、无限售流通股 506,900,645 91.64 506,900,645 91.64
其中未托管股数 0 0.00 0 0.00
三、股份总数 553,134,080 100.00 -12,800553,121,280 100.00
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事的独立意见：
经核查，我们认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计划激励对象胡滇明因病去世，同意公司本次对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计12,800股进行回购注销。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法有效。
（二）监事会意见：
激励对象胡滇明因病去世，根据公司股权激励计划及相关规定，需对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 12,800 股进行回购注销处理，回购价格为2.12元/股。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，此事项不需要提交股东大会审议，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司对胡滇明已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（三）律师的法律意见:
公司本次回购并注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；截至本法律意见出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十二次临时会议决议；
2、第四届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2016年12月5日
