证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2015-056
金杯电工股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月21日召开的第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进分别所持已获授但尚未解锁的限制性股票。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年5月17日分别召开了第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》进行了修订，并于2014年7月7日召开第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月25日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要》、《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、公司于2014年8月14日分别召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、公司于2015年3月29日分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因已离职不符合激励条件的激励对象韩丽琼已获授但尚未解锁的限制性股票12,800股进行回购注销,回购价格为2.32元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，湖南启元律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。
6、公司于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已经离职的激励对象韩丽琼已获授但尚未解锁的限制性股票合计12,800股进行回购注销手续。
7、公司于2015年8月18日分别召开了第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的相关规定，对已经离职的激励对象李雪已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计128,000股进行回购注销；除上述回购情形外，激励对象所持限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的166名激励对象办理限制性股票的解锁。
8、2015年9月7日公司限制性股票激励计划第一期解锁上市流通，解锁数量为4,732,800股，占公司解锁前股本总额的0.8551%，解锁的激励对象人数为166名。
9、公司于2015年10月21日分别召开了第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进已获授但尚未解锁的限制性股票共241,920股进行回购注销,回购价格为2.22元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，湖南启元律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于激励对象中罗世方、杨科、赵启年因个人原因已离职；张军衡、王文进因严重违反公司相关管理制度，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共241,920股进行回购注销。
根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购注销数量
1、罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进作为激励对象于2014年8月14日分别获授公司限制性股票12,800股、12,800股、160,000股、96,000股、64,000股，共计获授公司限制性股票345,600股。
2、2015年8月18日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为激励对象所持首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁，激励对象罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进在第一个解锁期解锁的数量分别为3,840股、3,840股、48,000股、28,800股、19,200股，共计103,680股。
3、由于限制性股票自授予以来，公司未有送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项发生，减去第一个解锁期解锁限制性股票的数量，本次公司回购注销上述激励对象持有的限制性股票数量为8,960股、8,960股、112,000股、67,200股、44,800股，共计241,920股。
（三）回购注销价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2014年8月14日，公司董事会向激励对象授予限制性股票的授予价格为2.32元/股。公司于2015年5月实施2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币现金。根据规定，本次罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进所持股份回购价格调整为2.22元/股。
（四）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
待回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由15,776,000股调整为15,534,080股，授予激励对象人数由166人调整为161人。
三、回购后股本结构变化表
回购前后，股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
（股）
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
一、限售流通股（或非流 52,783,200 9.54 -241,920 52,541,280 9.50
通股）
02股权激励限售股 11,043,200 2.00 -241,920 10,801,280 1.95
04高管锁定股 41,740,000 7.54 41,740,000 7.55
二、无限售流通股 500,592,800 90.46 500,592,800 90.50
其中未托管股数 0 0 0 0
三、股份总数 553,376,000 100.00 -241,920553,134,080 100.00
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事的独立意见：
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计划激励对象罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进已不符合激励条件，同意公司本次对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共241,920股进行回购注销。
激励对象获授限制性股票后，公司实施了2014年度权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，公司董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定对回购价格进行了调整, 本次回购价格为2.22元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法有效。
（二）监事会意见：
激励对象罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进已失去公司股权激励资格，根据公司股权激励计划及相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共241,920股进行回购注销，回购价格为2.22元/股。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，此事项不需要提交股东大会审议，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。
（三）律师的法律意见:
1、公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司尚需根据《公司法》及相关规定就本次回购注销部分限制性股票事宜办理变更登记手续。
2、公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《股权激励计划（修订稿）》的规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第十八次临时会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2015年10月23日
