证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2024-006
天山铝业集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行在外的部分 A 股普通股股票。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）。在本次回购股份价格不超过 8.6 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为 2,325.58 万股，约占公司当前总股本的 0.50%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为 1,162.79 万股，约占公司当前总股本的 0.25%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
2、回购方案的审议程序
公司于 2024 年 1 月 23 日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于 2024年 1 月 23 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将用于实施股权激励或者员工持股计划。
2、回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《回购指引》的相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 8.6 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
5、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
6、回购股份的用途
本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
7、回购股份的资金总额
本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
8、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在本次回购股份价格不超过 8.6 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为 2,325.58 万股，约占公司当前总股本的0.50%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为 1,162.79 万股，约占公司当前总股本的 0.25%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。
9、回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
10、回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
11、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限 20,000 万元（含）和回购价格上限 8.6 元/股（含）
测算，预计可回购股份总数约为 2,325.58 万股，约占公司当前总股本的 0.50%，回购后公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份类别 比例 （股） 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%）
限售条件流通股 521,879,963 11.22% 0 521,879,963 11.22%
无限售条件流通股 4,130,005,452 88.78% 0 4,130,005,452 88.78%
其中：回购专用证 23,148,000 0.50% 23,255,800 46,403,800 1.00%
券账户
总股本 4,651,885,415 100% 0 4,651,885,415 100%
按照本次回购金额下限 10,000 万元（含）和回购价格上限 8.6 元/股（含）
测算，预计可回购股份总数约为 1,162.79 万股，约占公司当前总股本的 0.25%，回购后公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份类别 比例 （股） 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%）
限售条件流通股 521,879,963 11.22% 0 533,507,863 11.47%
无限售条件流通股 4,130,005,452 88.78% 0 4,118,377,552 88.53%
其中：回购专用证 23,148,000 0.50% 11,627,900 34,775,900 0.75%
券账户
总股本 4,651,885,415 100% 0 4,651,885,415 100%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
12、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 56,886,632,514.05 元、
归属于上市公司股东的所有者权益为 23,547,714,392.31 元、流动资产为23,382,845,771.61 元、货币资金为 7,598,116,009.19 元；假设以本次回购金额上限 20,000 万元（含）测算，约占公司总资产的比例为 0.35%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为 0.85%，约占流动资产的比例为 0.86%，约占货币资金的比例为 2.63%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升资本市场形象。此外，为建立长效激励机制，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司长远发展。
假设以本次回购金额上限 20,000 万元（含）和回购价格上限 8.6 元/股（含）
测算，预计可回购股份总数约为 2,325.58 万股，约占公司当前总股本的 0.50%，回购实施完成后，不会导致公司的股权结构出现重大变动，不会导致公司的股权分布情况不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
13、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股
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