天山铝业集团股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对天山铝业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、部规章、规范性文件规定以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股票，是指登记在
其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法、违规交易。
第二章 董事、监事、高级管理人员股份的转让管理
第四条 本公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股票在下列情形下
不得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
(四) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
(五) 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易
所公开谴责未满三个月的；
(六) 法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》，违反《证券
法》相关规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原公告日前 30 日起算；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中,至依法披露之日；
(四) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应责任。
第七条 本公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事
股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种 3
个交易日前应将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到书面买卖计划后 2 个交易日内形成书面回复意见。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书负责将上述书面资料进行编号登记、妥善保管，并通过多种方式在敏感期间对相关人员进行宣传和提醒。
董事会秘书买卖公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形对董事、
监事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的公司应当及时向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
证券登记公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，证券登记公司按有关规定
对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十七条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):
(一) 新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项后 2 个
交易日内；
(二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三) 新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；
(四) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
(五) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内；
(六) 深圳证券交易所要求的其他时间。
第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员应保证其向深圳证券交易所
和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
披露管理
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份发生变化的当
日，即向公司董事会提交书面的股份变动信息材料（包括但不限于本次交易前后持股数量，本次股份变动数量、方向、平均价格、买卖时间等）。公司董事会应应在事实发生 2 个交易日内，向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:
(一) 上年末所持公司股份数量；
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动前持股数量；
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(五) 本次变动后的持股数量；
(六) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定,将其
所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况,披露的内容包括:
(一) 相关人员违规买卖股票的情况；
(二) 公司采取的补救措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度第三条、第六条、第十三条、第二十三条的规定执行。
第五章 处罚
第二十六条 董事、监事、高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、
法人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度规定买卖公司股份的，公司将予以内部通报批评，进行相关法律、法规的教育培训，且由此产生的收益由公司董事会收归公司收有。违法、违规情节严重的，交由相关部门处罚。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度自董事会审议通过后之日起实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
天山铝业集团股份有限公司董事会
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