天山铝业集团股份有限公司章程修订条款对比表
修订前条款 修订后条款
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章
无 程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使，但股 上述股东大会的职权不得通过授权的形式东大会可以授权公司董事会或其他机构和 由董事会或其他机构和个人代为行使，但股个人代为行使其他职权。股东大会对董事会 东大会可以授权公司董事会或其他机构和
或其他机构和个人的授权原则是： 个人代为行使其他职权。股东大会对董事会
（一）有利于公司的科学决策和快速反应； 或其他机构和个人的授权原则是：
（二）授权事项在股东大会的决议范围内， （一）有利于公司的科学决策和快速反应；且授权内容明确具体，具有可操作性； （二）授权事项在股东大会的决议范围内，（三）符合公司及全体股东的最大利益。 且授权内容明确具体，具有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第四十二条 公司对外担保应当取得出席 第四十三条 公司对外担保应当取得出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意，或者经股 董事会会议的 2/3 以上董事同意，或者经股
东大会批准。未经董事会或股东大会批准， 东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。 公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内，担保金额超过最近 （二）公司及本公司控股子公司对外担保总
一期经审计总资产的 30%； 额，超过最近一期经审计总资产 30%以后
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 的任何担保；
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 （三）连续十二个月内，担保金额超过最近
超过 5,000 万元； 一期经审计总资产的 30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 超过 5,000 万元；
产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 提供的担保；
的担保。 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（七）公司应遵守的法律、法规、规章及其 产 10%的担保；
他规范性文件规定的应提交股东大会审议 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
通过的其他对外担保的情形。 的担保。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议 （八）公司应遵守的法律、法规、规章及其
批准。 他规范性文件规定的应提交股东大会审议
股东大会审议第（二）项担保事项时，必须 通过的其他对外担保的情形。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
以上通过。 批准。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会审议第（三）项担保事项时，必须联人提供的担保议案时，该股东、及控制人 经出席会议的股东所持表决权的三分之二支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 以上通过。
由出席股东大会的其他股东所持表决权的 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
半数以上通过。 联人提供的担保议案时，该股东、及控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十三条 下列重大交易、关联交易应经 第四十四条 下列重大交易、关联交易应经
股东大会批准： 股东大会批准：
（一）重大交易 （一）重大交易
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外） 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的： 达到下列标准之一的：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占度相关的营业收入占上市公司最近一个会 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的
对金额超过 5,000 万元； 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年 高者为准；
度相关的净利润占上市公司最近一个会计 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
额超过 500 万元人民币； 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用） 额超过 5,000 万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 过 500 万元人民币；
金额超过 500 万元人民币； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
绝对值计算。 且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 超过 500 万元人民币；
产置换中涉及的此类资产购买或者出售行 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其为的，仍包括在内）；对外投资（含委托理 绝对值计算。
财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产务资助；提供担保；租入或租出资产；签订 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售管理方面的合同（含委托经营、受托经营 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资等）；赠与或者受赠资产；债权或债务重组； 产置换中涉及的此类资产购买或者出售行研究与开发项目的转移；签订许可协议；证 为的，仍包括在内）；对外投资（含委托理
券交易所认定的其他交易。 财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财
（二）关联交易 务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元 控股子公司担保等）；租入或租出资产；签人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司提 等）；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；
供担保、受赠现金资产除外）。
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