证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2018-072
新界泵业集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2018年6月12日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票继续停牌。待公司于2018年6月14日（星期四）下午13:00-14:00召开关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会后，公司再向深圳证券交易所申请股票复牌；
2、公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新界泵业，证券代码：002532）于2018年3月1日开市起停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-018）。
公司于2018年6月12日召开第三届董事会第三十七会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司终止筹划本次重大资产重组事项发表了核查意见，公司独立董事对公司终止筹划本次重大资产重组事项发表了独立意见，现将有关情况公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
本次重大资产重组拟置入资产为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”或“标的公司”）不低于51%的股份，传音控股的控股股东为深圳市传音投资有限公司，实际控制人为竺兆江。本次重大资产重组拟置出资产为公司截至2017年12月31日的相关资产及负债，公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇。
经相关方初步协商，本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份
转让三部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。置出资产、置入资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为作价依据，由交易相关方协商确定。本次交易构成关联交易，不涉及募集配套资金，本次重大资产重组可能导致公司控制权发生变更。
二、推进本次重大资产重组所做的工作
（一）公司推进重大资产重组所做的工作
股票停牌期间，公司严格依照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的相关规定，积极推进筹划重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
1、公司实际控制人之一许敏田与传音控股实际控制人就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了《重组意向书》；
2、公司组织相关中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等各项工作，公司及中介机构就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，并与相关各方就方案内容进行磋商；
3、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并对内幕信息知情人就公司股票停牌前6个月内买卖股票情况进行自查，同时与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录等。
4、公司积极与交易对方进行协商谈判，与相关各方探讨、论证本次重大资产重组方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行细致安排。
（二）已履行的决策程序及信息披露义务
停牌期间，公司严格按照相关规定至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行信息披露义务。本次重大资产重组主要历程如下：
因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年3月1日（星期四）开市起停牌，并分别于2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-018）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公
告编号：2018-023）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-024）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-025）。
公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）等文件，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年3月30日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并分别于2018年3月30日、2018年4月9日、2018年4月14日、2018年4月21日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-026）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-038）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-040）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-041）。
公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重大资产重组预案（或报告书）等文件，公司于2018年4月26日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并于2018年4月27日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-049）。
公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重大资产重组预案（或报告书）等文件，公司于2018年5月7日召开了第三届董事会第三十五次会议，并于2018年5月23日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月25日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，并分别于2018年5月8日、2018年5月15日、2018年5月22日、2018年5月24日、2018年5月31日、2018年6月7日披露了《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-054）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-057）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-059）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-061）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-063）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-065）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-070）。
三、本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组程序启动后，公司及相关各方进行了协调磋商，积极推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。公司股票停牌至终止本次重大资产重组决议期间，公司与交易对方反复沟通与磋商，交易各方未能就交易方案的重要条款达成一致意见。为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，并与相关方友好协商，公司决定终止筹划本次重组事项。
四、本次重大资产重组终止所履行的决策程序
公司于2018年6月12日召开第三届董事会第三十七会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司终止筹划本次重大资产重组事项发表了核查意见。本次重大资产重组终止程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。
五、对上市公司的影响
本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，交易各方均未就具体方案最终达成实质性协议。终止筹划本次重大资产重组事项不会影响公司的正常经营，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
六、相关承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，自公司筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，组织相关中介机构对标的公司进行尽职调查等相关工作。就重组方案与交易对方进行沟通及协商，同时按照有关要求，在停牌期间至少每5个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，认真履行了信息披露义务。公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决
定，公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，董事会审议该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展战略。同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，公司自2018年3月1日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；上市公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性。公司终止筹划本次重大资产重组的程序及相关承诺符合相关法律法规的规定。
九、公司股票复牌安排
公司将于2018年6月14日（星期四）下午13:00-14:00召开关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会。
在公司召开完关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票复牌，具体复牌时间以公司公告为准。
十、其他事项
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报 》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一八年六月十二日
