证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2018-063
新界泵业集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新界泵业，股票代码：002532）于2018年3月1日（星期四）开市起停牌。公司已分别于2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日、2018年3月30日、2018年4月9日、2018年4月14日、2018年4月21日、2018年4月27日、2018年5月8日、2018年5月15日、2018年5月22日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-018）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-023）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-024）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-026）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-038）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-040）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-041）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-049）、《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-054）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-057）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-059）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-061）。
一、停牌期间的相关工作及继续停牌原因
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进
展公告。
截至本公告披露日，公司与相关各方正在积极、有序推进本次重大资产重组事项的各项工作，公司聘请的中介机构与各相关部门沟通协作，持续开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
公司原计划于2018年5月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》及有关规定的要求披露重大资产
重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组事项工作量较大，相关工作尚未全部完成，公司预计无法在原计划时间内复牌。
根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——
上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年5月7日召开了第三届董事会第
三十五次会议，并于2018年5月23日召开了2018年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月25日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）本次交易的背景和目的
本次交易前，公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受国内经济大环境的影响，近几年，公司的主营业务增速放缓，在激烈的市场竞争和多样化的市场需求等多重背景下，公司现有主营业务发展相对缓慢。鉴于上述情况，为了更好的维护广大股东的利益，公司决定进行本次重大资产重组，主营业务由传统通用设备制造业切换至移动通信终端设备行业。
通过本次交易，将公司原有增长相对缓慢的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的移动通信终端设备相关业务，实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和综合竞争力。
（二）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟置入资产为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”）不低于51%的股份，传音控股的控股股东为深圳市传音投资有限公司，实际控制人为竺兆江，注册资本为72,000万元人民币，主营业务为移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询；电子产品的批发、进出口及相关配套业务。
本次重大资产重组拟置出资产为公司截至2017年12月31日的相关资产及负债，
公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇。本次交易标的资产具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
（三）拟置入资产公司基本情况
公司名称：深圳传音控股股份有限公司
统一信用代码：9144030007692463XL
法定代表人：竺兆江
成立日期：2013年8月21日
注册资本：72000.00万人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层17
层（自然层15层）1702-1703号
经营范围：移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询；电子产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请）。
（四）拟置入资产股权结构
截至本公告披露日，传音控股的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 深圳市传音投资有限公司 56.73%
2 源科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14.40%
3 深圳市传力股权投资管理有限公司 8.43%
4 深圳市传承创业合伙企业（有限合伙） 4.55%
5 深圳市传力创业合伙企业（有限合伙） 4.54%
6 深圳市传音创业合伙企业（有限合伙） 4.54%
7 TETRADVENTURESPTELTD 1.63%
8 GAMNATPTE.LTD. 1.31%
9 新余睿启和盛投资合伙企业(有限合伙) 1.21%
10 香港网易互动娱乐有限公司 0.98%
11 宁波梅山保税港区竺洲展飞投资中心(有限合伙) 0.96%
12 苏州麦星致远创业投资企业(有限合伙) 0.43%
13 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙) 0.29%
合计 100.00%
（五）传音控股主要财务指标（未经审计）
单位：万元
项目 2017年12月31日
总资产 874,787.86
总负债 553,981.13
净资产 320,806.73
项目 2017年度
营业收入 2,004,362.63
净利润 67,789.12
（六）拟置入资产所属行业及其相关情况
传音控股所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造（C39）。传音控股主要从事移动通信终端设备的设计、研发、生产、销售和品牌运营，主要产品为手机，下属品牌主要包括TECNO、itel和Infinix。除三大手机品牌外，传音控股还创立了数码配件品牌Oraimo，家用电器品牌Syinix以及售后服务品牌Carlcare等。目前，传音控股产品已进入全球50多个国家和地区，销售区域主要集中在非洲、中东、南亚、东南亚和南美等全球新兴市场国家。
（七）交易具体情况
经相关方初步协商，本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。置出资产、置入资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为作价依据，由交易相关方协商确定。
本次交易构成关联交易，不涉及募集配套资金，本次重大资产重组可能导致公司控制权发生变更。截止本公告披露之日，由于本次重大资产重组方案仍在进一步论证中，尚存在不确定性，本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
截至本公告披露日，本次重大资产重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中，标的资产的交易作价尚未确定，具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
（八）与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，已签署了重组意向书，正式协议尚未签署，公司将积极与各方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。
（九）本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组，公司拟聘请国信证券股份有限公司担任独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，坤元资产评估有限公司担任评估机构。目前，各中介机构积极、有序地推进对标的资产尽职调查、审计、评估等
