证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2018-045
新界泵业集团股份有限公司
关于注销股票期权与回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“新界泵业”）第三届董事会第三十三会议审议通过了《关于注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、2014年12月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会确认无异议并备案。
2、2015年1月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。
7、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司授予预留股票期权的授予日为2015年11月19日，同意公司本次确定的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等15位人员获授35万份预留股票期权。 8、2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。
9、2016年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、2016年5月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。
11、2017年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格进行调整的议案》。
12、2017年6月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
13、2017年6月11日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》。
14、2017年11月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于对预留股票期权第一个行权期未行权股票期权予以注销的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2018年2月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于对首次授予股票期权第二个行权期未行权股票期权予以注销的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2018年4月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、股票期权注销和限制性股票回购注销的原因、数量
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，该《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）股票期权与限制性股票在公司业绩考核层面行权/解锁条件如下：
1、等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会
计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益的净利润增长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期/解锁期安排 业绩考核指标
以2014年业绩为基准，2015年公司实现的扣除非经
首次授予股票期权第一个行权 常性损益的净利润较2014年增长不低于18%，且当
期/限制性股票第一次解锁 年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率不低于8.1%。
首次授予股票期权第二个行权以2014年业绩为基准，2016年公司实现的扣除非经
期/预留股票期权第一个行权期 常性损益的净利润较2014年增长不低于35%，且当
年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
/限制性股票第二次解锁 率不低于8.5%。
首次授予股票期权第三个行权以2014年业绩为基准，2017年公司实现的扣除非经
常性损益的净利润较2014年增长不低于60%，且当
期/预留股票期权第二个行权期 年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
/限制性股票第三次解锁 率不低于9.0%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若期权的行权条件达成/限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁；反之，若行权/解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额,或按回购价格回购限制性股票并注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告显
示，公司2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为99,980,605.71元，较
2014年度增长23.68%，未达到业绩考核指标。因此，根据《激励计划》的规定，
激励对象已获授但未行权的首次授予股票期权未达到第三个行权期的业绩条件，应予以注销；激励对象已获授但未行权的预留股票期权未达到第二个行权期的业绩条件，应予以注销；激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第三个解锁期的业绩条件，应按回购价格回购并注销。具体如下：
（1）首次授予股票期权尚未行权部分注销
公司拟注销首次授予股票期权（期权代码：037683）第三个行权期未达到行权条件的股票期权共计99.84万份，涉及激励对象47名，具体如下表所示：
姓名 职位 获授的尚未行权的股票期 拟注销股票期权数量
权数量（万份) （万份）
张建忠 常务副总经理 6 6
张俊杰 董事、副总经理 5.76 5.76
严先发 董事、副总经理、董事 3.6 3.6
会秘书
桂建辉 副总经理 2.88 2.88
郭曙明 财务总监 2.4 2.4
中层管理人员、核心骨干（共42人） 79.2 79.2
合计 99.84 99.84
（2）预留股票期权尚未行权部分注销
公司拟注销预留股票期权（期权代码：037704）第二个行权期未达到行权条件的股票期权共计23.2万份，涉及激励对象13名，具体如下表所示：
授予对象 获授的尚未行权的股票期 拟注销股票期权数量
