证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-031
新界泵业集团股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、2014年12月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会确认无异议并备案。
2、2015年1月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符
合相关规定。
5、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。
7、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司授予预留股票期权的授予日为2015年11月19日，同意公司本次确定的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等15位人员获授35万份预留股票期权。
8、2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。
9、2016年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、2016年5月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，公司以总股本321,270,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。该分配方案于2015年6月2日实施完成。
2016年4月27日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分
配方案》，公司以总股本321,270,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。该分配方案于2016年5月17日实施。
2、调整方法
（1）股票期权的调整——行权价格的调整
根据公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定：若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P=P0-V=11.73元/份-0.05元/份-0.05元/份=11.63元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
综上，公司2014年度和2015年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由11.73元/份调整为11.63元/份。
（2）限制性股票的调整——回购价格的调整
根据公司激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P0-V=6.06元/股-0.05元/股-0.05元/股=5.96元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
综上，公司2014年度和2015年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由6.06元/股调整为5.96元/股。
三、对公司的影响
本次对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整符合公司激励计划的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整的规定。综上，我们同意董事会对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，股票期权行权价格由11.73元/份调整为11.63元/份，限制性股票回购价格由6.06元/股调整为5.96元/股。
五、公司监事会的核查意见
经监事会认真审议，因2015年6月和2016年5月公司分别实施了2014年度权益分派和2015年度权益分派，均为向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格由11.73元/份调整为11.63元/份，将限制性股票的回购价格由6.06元/股调整为5.96元/股。
六、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：公司本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的有关规定。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整之法律意见书》。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一六年五月十八日
