证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-023
新界泵业集团股份有限公司
关于收购控股子公司浙江老百姓泵业有限公司剩余30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年4月13日，新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与沈云荣、毛玲君夫妇签署了《股权转让协议书》，拟以自有资金人民币46,464,500.00元收购沈云荣、毛玲君夫妇合计持有的控股子公司浙江老百姓泵业有限公司（以下简称“老百姓泵业”、“标的公司”）30%的股权。本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。本次收购前，公司持有老百姓泵业70%股权；本次收购完成后，老百姓泵业成为公司的全资子公司。
2、公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于收购控股子公司浙江老百姓泵业有限公司剩余30%股权的议案》，同意公司与沈云荣、毛玲君夫妇签署《股权转让协议书》，公司拟以自有资金人民币46,464,500.00元收购沈云荣、毛玲君夫妇合计持有老百姓泵业30%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次收购事项属于董事会权限范围以内，无需提交股东大会审议。
3、公司独立董事认为：公司本次收购控股子公司老百姓泵业剩余30%股东股权，有利于老百姓泵业长远健康发展，收购价格公允、决策程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该项收购。
二、交易对方的基本情况
1、沈云荣
沈云荣，中国国籍，身份证号33262319750409XXXX，沈云荣先生持有老百姓泵业15%股权。
2、毛玲君
毛玲君，中国国籍，身份证号33262319751108XXXX，毛玲君女士持有老百姓泵业15%股权。
沈云荣、毛玲君与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其他利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江老百姓泵业有限公司
统一社会信用代码/注册号:331081100038964
住所：温岭市大溪镇金岙村
法人代表：沈云荣
注册资本：人民币3,693.33万元
成立时间：2002年7月
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电机、水泵、金属工具、风机、电焊机、空压机、真空设备、机床设备、低压电器、给排水成套设备制造、加工、销售；金属材料、建筑材料销售；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、标的公司股权受让变更前后的股权结构
转让前 转让后
股东 出资额（万元） 出资比例（%）出资额（万元） 出资比例（%）
新界泵业 2,585.33 70 3,693.33 100
沈云荣 554 15 0 0
毛玲君 554 15 0 0
合计 3,693.33 100 3,693.33 100
3、老百姓泵业主要财务数据
单位：万元
项目 2015年（经审计） 2014年（经审计）
资产总额 10,509.78 9,143.01
负债总额 3,163.75 1,875.25
净资产 7,346.03 7,267.76
营业收入 7,853.49 7,384.51
净利润 1,028.00 846.95
四、交易协议的主要内容
沈云荣（甲方一）与毛玲君（甲方二）（甲方一、甲方二合称为“甲方”）与公司（在协议中简称“乙方”）签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、甲方同意将其在标的公司所持股权，即标的公司注册资本的30%（以下简称“转让的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。其中，甲方一向乙方转让标的公司15%的股权，甲方二向乙方转让标的公司15%的股权。本次股权转让完成后，标的公司成为乙方的全资子公司。
2、甲方以总计人民币46,464,500.00元的价格将其在标的公司拥有的30%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
3、乙方同意自本协议生效之日起10个工作日内向甲方付清全部股权转让款。
4、甲方保证不直接或间接从事与乙方相同或相似的业务(指乙方与标的公司现有的产品线)；保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与乙方相同或相似的业务（指乙方与标的公司现有的产品线）；甲方保证不利用原股东身份，进行其他任何损害乙方及标的公司权益的活动。甲方愿意对违反上述承诺而给乙方或标的公司造成的经济损失承担赔偿责任。
5、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由标的公司承担。
6、因本协议项下的股权转让产生的税负，由甲方自行承担。
7、乙方支付全部股权转让款后，双方应配合标的公司办理股权变更登记手续。
8、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让的股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。
9、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
10、本协议须经乙方权力决策机构审议通过后生效。
五、股权收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，老百姓泵业成为公司的全资子公司。本次收购将有利于公司及老百姓泵业进一步整合资源，更好地实施战略布局，有利于老百姓泵业的长远发展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第九次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议书》；
5、《浙江老百姓泵业有限公司2015年度审计报告》。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
