证券简称：新界泵业 证券代码：002532
新界泵业集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
2014年12月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为475万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额32,000万股的1.48%。其中，首次授予的权益总量为429万份，约占本激励计划权益总量的90.32%，占本激励计划签署时公司股本总额1.34%；预留股票期权总量46万份，约占本激励计划权益总量的9.68%，占本激励计划签署时公司股本总额0.14%。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予341.50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额32,000万股的1.06%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。其中，首次授予股票期权295.50万份，占本激励计划签署时公司股本总额的0.92%。预留股票期权46万份，预留股票期权占本次授予期权总量的13.47%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.14%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象一次性授予133.50万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额32,000万股的0.42%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本计划中预留股票期权的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格、行权等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在首次权益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次权益的授予条件相同。
6、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为11.73元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价11.62元；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价11.73元。
本激励计划授予的限制性股票授予价格为6.06元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价12.11元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为首次股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次权益授予之日起48个月。
本计划首次授予的股票期权与限制性股票自授予之日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按35%：35%：30%的比例分三期行权/解锁。
预留股票期权自该部分授予之日起满12个月后,满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。
9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主要的行权/解锁条件为：以2014年业绩为基准，2015年、2016年、2017年公司实现的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长分别不低于18%、35%、60%，且各年度实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于8.1%、8.5%、9.0%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据。
10、本计划首次授予权益的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司（含控股子公司）持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划授予的激励对象总人数为67人，占公司截至2014年11月30日在册员工总人数2,526人的2.65%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义...................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 9
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................... 10
第四章 激励计划的激励对象 ....................................... 11
一、激励对象的确定依据 ........................................ 11
二、预留股票期权激励对象确定的原则 ............................ 11
三、首次授予激励对象的范围 .................................... 12
四、首次授予激励对象的核实 .................................... 13
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况 ...................... 13
第五章 股权激励计划具体内容 ...................................... 15
一、股票期权激励计划 .......................................... 15
二、限制性股票激励计划 ........................................ 26
三、本激励计划对公司业绩影响 .................................. 36
第六章 公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序 ....39
一、实施激励计划的程序 ........................................ 39
二、股票期权与限制性股票的授予程序 ............................ 39
三、股票期权行权程序 .......................................... 40
四、限制性股票解锁程序 ........................................ 40
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ............................ 42
一、公司的权利与义务 .......................................... 42
二、激励对象的权利与义务 ...................................... 42
三、其他说明 .................................................. 43
第八章 股权激励计划的变更、终止 .................................. 44
一、公司终止激励计划的情形 .................................... 44
二、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 44
第九章 附则..................................................... 47
新界泵业（002532） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
新界泵业、本
