证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2011-050
浙江新界泵业股份有限公司
关于控股子公司浙江新沪泵业有限公司
收购浙江老百姓电气有限公司生产经营性资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本次关联交易为公司控股子公司浙江新沪泵业有限公司（以下简称“新沪泵
业”）收购关联方浙江老百姓电气有限公司（以下简称“老百姓电气”）生产经营
性资产，双方于2011年8月10日在浙江省温岭市签署了《资产转让协议书》，由新
沪泵业收购老百姓电气生产经营性资产，包括生产经营性有形资产（如存货、设
备等）以及与生产经营有关的无形资产（包括生产管理、人员、市场、渠道、客
户、专利、商标等）。
新沪泵业为公司控股子公司，本公司持有其70%的股权、沈云荣夫妇持有其
30%的股权，老百姓电气由沈云荣夫妇100%持股，根据深圳证券交易商《股票上
市规则》，本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规定，公司于2011年8月
12日召开了第一届董事会第十七次会议，审议了《关于控股子公司浙江新沪泵业
有限公司收购浙江老百姓电气有限公司生产经营性资产的议案》。本次董事会召
开前，公司就本次收购事项征询了独立董事的意见，获得了独立董事的事前认可
并发表了明确同意的独立意见。本次董事会，没有关联董事需要回避表决的情况，
全体董事以9票赞成、0票弃权、0票反对，一致通过了该议案。本次关联交易，
经一届十七次董事会审议通过即可，不需要提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
(1)名称：浙江老百姓电气有限公司
(2)住所：温岭市大溪镇金岙村
(3)法定代表人：沈云荣
(4)注册资本：人民币500万元
(5)公司类型：有限责任公司
(6)企业法人营业执照注册号：331081100090333
(7)税务登记证号码：331081691290704
(8)发照机关：温岭市工商行政管理局
(9)经营业务范围：制造、加工、销售电机、风机、水泵、电焊机、空压机、
真空设备、机床设备、低压电器、电线、电缆、给排水成套设备；销售金属材料、
建筑材料；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目。）
2、关联方有关财务数据
截 止 2011 年 7 月 31 日 老 百 姓 电 气 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 为 ， 总 资 产
13,322,959.47元，负债8,334,460.89元，所有者权益4,988,498.58元。
3、关联情况说明
本次关联交易双方为新沪泵业和老百姓电气，沈云荣夫妇持有新沪泵业30%
股权，沈云荣夫妇持有老百姓电气100%股权，故形成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为老百姓电气生产经营性资产，包括生产经营性有
形资产（如存货、设备等），以及与生产经营有关的无形资产（包括生产管理、
人员、市场、商标、渠道、客户、专利、商标等），相关资产不存在抵押、质押
或者其他第三人权利情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
没有被查封、冻结等情形。
(1)存货
公司存货主要包括原材料（水泵零部件、包装材料和备品备件等）和辅助材
料（模具、夹具、工位器具、铁筐等）。主要存放于公司仓库和车间。
(2)设备类固定资产
设备共计221台（套/辆），主要为钻床、磨床、铣床和车床等普通金属切削
机床，水泵组装流水线，水泵出厂试验系统、转子动平衡仪等检测仪器，电梯、
电动葫芦和叉车等起重设备，还包括变配电设备以及电脑、空调等办公设备和车
辆。所有设备均分布于公司生产及办公场地内。
(3)商誉
与生产经营有关的无形资产，包括生产管理、人员、市场、商标、渠道、客
户、专利、商标等。
四、交易的定价依据
1、资产评估
公司聘请坤元资产评估有限公司对标的资产中存货与设备类固定资产进行
了评估，并出具了坤元评报[2011]304号《资产评估报告》，资产评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
存货 8,438,236.49 8,329,380.59 -108,855.90 -1.29
其中：原材料 6,263,280.59 6,263,280.59
在库周转材料 2,174,955.90 2,066,100.00 -108,855.90 -5.00
设备类固定资产 2,550,245.40 2,810,540.00 260,294.60 10.21
资产合计 10,988,481.89 11,139,920.59 151,438.70 1.38
2、商誉确认
老百姓电气与生产经营有关的无形资产，包括生产管理、人员、市场、商标、
渠道、客户、专利、商标等，计入商誉，公司聘请了天健会计师事务所有限公司
对此进行了专项说明，认为按照《企业会计准则》有关规定，新沪泵业对收购老
百姓电气生产经营有关的无形资产需确认商誉，价值为7,220,000.00元，且不存
在减值迹象。
五、交易协议的主要内容
公司控股子公司新沪泵业与老百姓电气于2011年8月10日签署了《资产转让
协议书》，主要条款内容如下：
1、由新沪泵业购买老百姓电气截至2011年8月5日（“基准日”）之生产经营
性资产，该资产包括生产经营性有形资产（存货、设备等）以及与生产经营有关
的无形资产。
2、所购买的存货、设备等有形资产，由坤元资产评估有限公司出具了编号
为坤元评报〔2011〕304号《资产评估报告》，截至基准日2011年8月5日老百姓电
气的存货、设备等有形资产评估价值计11,139,920.59元，双方同意以含税价人
民币12,472,025.28元进行转让。
3、与生产经营有关的无形资产，包含了生产管理、人员、市场、渠道、客
户、专利、商标等无形资产，给予商誉作价人民币722万元整，由天健会计师事
务所出具了《关于浙江新沪泵业有限公司收购浙江老百姓电气有限公司经营性业
务形成商誉的说明》。
4、以上合计人民币19,692,025.28元，在此资产转让中一并支付，付款期为
2011年8月12日新界泵业一届十七次董事会审议通过且有形资产交付后30日内。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易，由公司控股子公司新沪泵业收购老百姓电气生产经营性资产，
包括生产经营性有形资产（如存货、设备等）以及与生产经营有关的无形资产（包
括生产管理、人员、市场、渠道、客户、专利、商标等），因此不存在其他人员
安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为本公司增资收购新沪泵业的后续事项，根据新界泵业、新沪
泵业、沈云荣夫妇签订的《增资协议书》，在对新沪泵业第一次增资完成后，新
沪泵业立即对沈云荣夫妇控制的泵业相关资产（含无形资产）进行收购或购买。
本公司在 2011 年 8 月 4 日已完成对新沪泵业的第一次增资及工商登记事项，详
见公司于 2011 年 8 月 6 日在指定信息披露网站刊登的《关于控股子公司完成第
一次增资和工商变更登记的公告》（公告编号：2011-047）
有关本公司增资收购新沪泵业的事项详细内容见公司于 2011 年 7 月 13 日在
指定信息披露网站刊登的《关于增资收购浙江新沪泵业有限公司的公告》（公告
编号：2011-042）。
本次关联交易完成后，老百姓电气生产经营性资产归入新沪泵业，因为新沪
泵业未来经营业绩主要由老百姓电气经营业务产生，因此本次交易对新沪泵业平
稳过渡、理顺管理、加快发展奠定了基础。
八、备查文件
1．第一届董事会第十七次会议决议
2．独立董事关于控股子公司新沪泵业收购老百姓电气生产经营性资产的独
立意见
3．资产转让协议书
4．新沪泵业资产收购涉及的老百姓电气资产组合评估项目资产评估报告
5．关于新沪泵业收购老百姓电气经营性业务形成商誉的说明
浙江新界泵业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 12 日
