证券代码：002531 简称：天顺风能 公告编号：2022-095
天顺风能（苏州）股份有限公司
第五届董事会 2022 年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日下午18：00在公司会议室召开了第五届董事会2022年第一次会议。会议由董事长严俊旭先生召集主持，以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于2022年10月17日通过即时通讯工具等方式发送至各位董事，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。董事严俊旭、朱彬现场参会，其他董事以通讯方式参会，公司监事及高管列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》
为加快推进公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”），同意豁免第五届董事会 2022 年第
一次会议提前通知时限的要求，同意于 2022 年 10 月 17 日召开本次会议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2. 审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联
互通存托凭证业务监管规定》《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》和《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on FinancialServices）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行 GDR，并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市，GDR以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
该议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年第五次临时股东大会审议。
3. 逐项审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》和《瑞士联邦金融服务法案（FederalAct onFinancial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行 GDR，并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士证券交易所上市规则和招股书规则等瑞士法律法规的要求和条件下进行。公司董事会逐项审议并通过了本次发行上市方案的各项内容：
3.1 本次发行证券的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士
证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A 股股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.2 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.3 发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.4 发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 27,037.6359 万
股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的 15%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.5 GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即27,037.6359万股。因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
3.6 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律法规规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.7 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.8 发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.9 GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，
本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票，公司控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会逐项审议。
4. 审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期
的议案》
根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
5. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司根据前次募集资金投资项目截至 2021 年 12月 31 日的进展情况，编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。经过对前次募集资金使用情况的审验，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0178 号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了公司截至 2021 年 12月 31 日止前次募集资金的实际使用情况。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及/或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-094）《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
6. 审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除发行费用后，拟用于公司拓展主营业务，推动公司国际化布局及补充公司运营资金。
具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
该议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
7. 审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案》
鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
该议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。
8. 审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR
并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长单独代表公司在本次发行上市方案的框架和原则下全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方
案及比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
（2）在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向境内外政
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