证券代码：002531 证券简称：天顺风能
天顺风能（苏州）股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
2022 年 03 月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
天顺风能（苏州）股份有限公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（简称“员工持股计划草案”）系天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“天顺风能”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为：公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；正式在编的核心及骨干员工及经公司总裁及各事业部总裁提名、公司董事长批准的其他正式在编员工，总人数不超过 150人。具体参与名单经公司董事会审核确认、监事会核实，根据员工持股计划的实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过 25,000 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1 元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。按照公司召开董事会上一日收盘价 20.18 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过 1,238 万股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的 0.69%。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
5、本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允许的融资方式筹集的资金（如有），其中对外融资金额与员工自筹资金比例不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）等的相关规定。本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，本员工持股计划也不从上市公司提取激励基金。
6、本员工持股计划股票来源：本次员工持股计划涉及的股票拟通过二级
市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
7、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司实际控制人严俊旭先生为本次参与员工持股计划的员工本金（不含对外融资金额利息）提供保本保障。
8、本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作，本员工持股计划将由公司自行管理。
9、本员工持股计划的存续期限为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票
购买完成之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所持标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。
10、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释义......7
一、员工持股计划的目的和意义......8
二、员工持股计划的基本原则......9
三、员工持股计划的参加对象和确定标准...... 10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 12
五、员工持股计划的存续期及锁定期...... 14
六、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 15
七、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法...... 16
八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露...... 17
九、员工持股计划权益的处置...... 18
十、员工持股计划的管理模式...... 21
十一、员工持股计划履行的程序...... 23
十二、员工持股计划应承担的税收和费用...... 24
十三、员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 25
十四、其他重要事项...... 26
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天顺风能、本公司、公司 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股计
划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股
计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》、《管 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股
理办法》 计划管理办法》
标的股票 指 天顺风能股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《主板上市公司规范运作》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》
注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
一、员工持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司设立员工持股计划的目的及意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过战略目标和制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为：（1）公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；（2）正式在编的公司核心及骨干员工；（3）经公司总裁及各事业部总裁提名、公司董事长批准的其他正式在编员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）经公司总裁及各事业部总裁提名，公司董事长批准的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（6）上年度员工年度绩效为 D 等或连续 2 年绩效结果为 C 等的员工。
（7）未与公司签订竞业限制协议的。
（二）员工持股计划的参加对象确定法定标准
1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。
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