证券代码：002530 证券简称：丰东股份 公告编号：2011-034
江苏丰东热技术股份有限公司
关于使用部分超募资金收购子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏丰东热技术股份有限公司(以下简称“公司”) 经中国证券监督管理委员
会证监许可〔2010〕1757号文核准，于2010年12月22日向社会公开发行人民币普
通股（A股）3,400万股，实际募集资金总额为人民币408,000,000.00 元，扣除发
行费用人民币36,796,486.76 元后，募集资金净额为人民币371,203,513.24 元，
超额募集资金总额为人民币219,403,513.24元。上海众华沪银会计师事务所有限
公司于2010年12月27日出具沪众会字（2010）第4252 号《验资报告》，对公司首
次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。公司已将全部募集资金存放于
募集资金专户管理。
为提高募集资金的使用效率，公司已先后经 2011 年 1 月 26 日第二届董事会
第三次会议和 2011 年 3 月 21 日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用部
分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金投资建
设研发中心大厦项目的议案》，决定使用部分超募资金偿还银行贷款 5,000 万元及
永久性补充公司流动资金 3,500 万元，使用部分超募资金 1,800 万元投资新建研
发中心大厦项目，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）第 005 号和第 019 号公告。
一、本次部分超募资金使用计划的安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号-超
募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经公司第二届董事会第七次会议审慎
研究决定，同意如下募集资金使用计划，本次使用超募资金 700.30 万元用于收购
控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司和控股子公司青岛丰东热处理有限
公司股权。
具体情况如下：
（一）收购控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司股权
1、交易基本情况
2011 年 6 月 14 日，公司与重庆丰东神五热处理工程有限公司（以下简称“重
庆丰东”）股东陈晓龙、大丰市丰森机电商贸经营部、大丰市诚超机电商贸经营部
签署了《股权转让协议》，约定公司以人民币 180.30 万元收购上述股东持有重庆
丰东 160 万元出资额，合计 3.772%的股权，重庆丰东其他股东愿意放弃优先受让
权。本次收购完成后公司将持有重庆丰东 95.285%的股权，公司拟使用超募资金完
成本次收购。
2、交易对方基本情况
(1)、陈晓龙，中国公民，身份证号码：32092619761226****，住所重庆市沙
坪坝区沙北街****，持有重庆丰东 2.264%股权。
(2)、大丰市丰森机电商贸经营部，企业性质为个人独资，企业营业执照注册
号为 320982000052514，投资额 20 万元，投资人为史有森，住所为江苏省大丰市
飞达西路****，持有重庆丰东 0.754%的股权。
(3)、大丰市诚超机电商贸经营部，企业性质为个人独资，企业营业执照注册
号为 320982000063814，投资额 10 万元，投资人为瞿玉英，住所为江苏省大丰市
幸福小区****，持有重庆丰东 0.754%的股权。
本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。上述股东除大丰市
丰森机电商贸经营部投资人史有森持有公司控股股东大丰市东润投资管理有限公
司 1.7544%的股权外，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。
3、交易标的基本情况
（1）、标的公司概况
重庆丰东神五热处理工程有限公司，成立于 2003 年 11 月 20 日，《企业法人
营业执照》注册号：500000400002859，企业性质为外商投资企业，注册资本为人
民币 4,242.03 万元，住所为重庆市沙坪坝区井口工业园区，法定代表人为朱文明，
经营范围为生产、销售热处理设备及维修服务，金属零部件的热处理及表面处理
加工，热处理设备及零部件的批发、佣金代理。重庆丰东主要承接重庆市及周边
地区的热处理加工业务。
重庆丰东现行股权结构如下:
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
江苏丰东热技术股份有限公司 3,882.03 91.513
日本东方工程株式会社 200 4.715
陈晓龙 96 2.264
大丰市丰森机电商贸经营部 32 0.754
大丰市诚超机电商贸经营部 32 0.754
合计 4,242.03 100
（2）、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 4 月 30 日
资产总额 2,351.52 6,147.40
负债总额 950.50 1,369.00
应收账款总额 654.29 771.09
实收资本 800.00 4,242.03
所有者权益合计 1,401.02 4,778.40
项目 2010 年度 2011 年 1-4 月
营业收入 2,096.82 680.28
营业利润 327.95 81.38
利润总额 395.77 116.03
净利润 340.60 99.65
上述重庆丰东财务数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司（具有执行
证券期货相关业务资格）审计，并出具“沪众会字（2011）第 4055 号”标准无
保留意见的审计报告。
4、《股权转让协议》的主要内容与定价依据
（1）、《股权转让协议》的主要内容
1.1 股权转让
转让方同意以人民币 180.30 万元的价格向本公司转让其持有重庆丰东 3.772%
的股权，其中：陈晓龙向本公司转让其持有重庆丰东 2.264%股权，对价为人民币
108.22 万元；大丰市丰森机电商贸经营部向本公司转让其持有重庆丰东 0.754%股
权,对价为人民币 36.04 万元；大丰市诚超机电商贸经营部向本公司转让其持有重
庆丰东 0.754%股权，对价为人民币 36.04 万元。
本次股权转让完成后，重庆丰东股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏丰东热技术股份有限公司 4,042.03 95.285
2 日本东方工程株式会社 200 4.715
合计 4,242.03 100
1.2 股权转让款的支付
协议生效后十个工作日内，公司向陈晓龙、大丰市丰森机电商贸经营部和大
丰市诚超机电商贸经营部支付全部转让款共计人民币 180.30 万元。
1.3 协议生效条件
本协议经双方签字盖章并经本公司董事会及重庆丰东董事会批准后生效。
（2）、交易的定价依据及资金来源
2.1 定价依据
以上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的以 2011 年 4 月 30 日为基准日
的审计报告（沪众会字[2011]第 4055 号）审定的重庆丰东账面净资产值作为本次
股权转让的作价依据，经协议各方协商一致，确定本次股权的转让价格总额为
180.30 万元人民币。
2.2 资金来源
为提高募集资金的使用效率，改善子公司资产结构，为公司及股东创造更大
的价值，公司结合实际经营情况，拟使用部分超募资金 180.30 万元人民币用于本
次股权收购事项。
5、收购股权目的和对公司的影响
公司经过对子公司进行整合优化资源及资本架构，符合公司业务发展的实际
情况及长远发展规划，有助于增强对子公司控制，同时也有助于增加公司竞争力，
巩固竞争地位，提升公司盈利能力，为公司实现长远规划及可持续发展的业务目
标，提供有力支持和奠定坚实的基础。
公司将上述部分超募资金对子公司进行股权收购，将不影响募集资金投资项
目及投资计划的正常进行。
（二）收购控股子公司青岛丰东热处理有限公司股权
1、交易基本情况
2011 年 6 月 14 日，公司与青岛丰东热处理有限公司（以下简称“青岛丰东”）
股东吴俊平签订《股权转让协议》，约定以人民币 520 万元收购股东吴俊平持有的
青岛丰东 49%的股权。本次收购完成后，公司将持有青岛丰东 100%的股权，青岛
丰
