证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-105
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于出售新普互联（北京）科技有限公司 100%股权并签署相关协
议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟以债转股方式对全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”或“交易标的”）增资 56,722.35 万元，上述债转股完成后拟将新普互联 100%股权转让给之文（北京）科技有限公司（以下简称“之文科技”），并拟与之文科技等签署《关于新普互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，公司将不再持有新普互联股权，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
2．本次股权转让完成前，公司为新普互联提供的担保属于对合并报表范围内公司提供的担保，本次股权转让完成后将被动形成对外担保。
3．本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次交易尚需公司股东大会审批。
一、交易概述
因公司数字营销业务经营状况不佳，出现持续亏损，对公司整体经营状况产生严重负面影响。为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司于2023年11月16日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于挂牌转让新普互联（北京）科技有限公司100%股权暨对其
进行附条件生效的债转股增资的议案》，同意公司采取公开挂牌方式出售新普互联100%股权，在模拟债转股前提下，以评估基准日2023年8月31日的评估值为依据，挂牌底价定为42,174.70万元；为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联100%股权交易执行，同意公司以债转股方式对新普互联增资56,722.35万元，债转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。具体内容详见公司于2023年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
新普互联 100% 股权于2023年11月27日-28 日在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）进行公开竞价。根据竞价结果，交易对方确定为之文科技，交易价格为人民币42,174.70万元。公司拟以债转股方式对新普互联增资56,722.35万元，上述债转股完成后拟将新普互联100%股权转让给之文科技，并拟与之文科技等签署《关于新普互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
公司独立董事于2023年12月11日召开了第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协议的议案》，一致同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2023年12月11日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协议的议案》，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生已回避表决。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署、执行与本次债转股增资及股权转让相关协议等所有法律文件，办理债转股增资及股权转让有关的登记、备案等所有手续，以及其他与本次债转股增资及股权转让相关的事项。
之文科技与公司不存在关联关系，但刘肇怀先生为之文科技本次用于购买新普互联股权提供了借款，且刘肇怀先生为之文科技或其指定的第三方履行向公司未支付剩余收购对价本息提供连带责任担保，以及为公司为之文科技或其指定的第三方履行为英飞拓为新普互联3,500万元银行借款的担保及为公司为新普互联向上海巨量引擎网络技术有限公司采购数据推广服务所需履行的付款义务所承担的最高额为7,000万元担保提供反担保，本次交易构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审批，关联股东将回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）之文科技基本情况
名称：之文（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA019YQ64T
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：北京市海淀区西三环北路89号1层1-1
法定代表人：杨硕
注册资本：100万元人民币
成立日期：2018年1月18日
经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：公司与交易对方之文科技不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
之文科技不属于失信被执行人。
（二）之文科技财务状况
单位：人民币元
项目 2023年9月30日 2022年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 242,867.70 17,026,290.46
总负债 1,843,569.65 18,527,977.33
净资产 -1,600,701.95 -1,501,686.87
项目 2023 年 1-9 月 2022 年
（未经审计） （经审计）
营业收入 603,773.57 3,301,886.70
营业利润 -99,015.08 138,108.79
净利润 -99,015.08 152,427.15
经营活动产生的现 0 0
金流量净额
三、交易标的基本情况
（一）新普互联基本情况
名称：新普互联（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110105669920976P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区高碑店乡朝阳北路白家楼甲 1 号北京红庄国际文化保税创新园区 E-5-8（1-3 层）
法定代表人：任志刚
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2007 年 12 月 3 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；计算机系统服务；广告设计、代理；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；日用品批发；服装服饰批发；文具用品批发；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告发布；软件开发；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：股权转让前，公司持有新普互联 100%股权；股权转让后，公司将不再持有新普互联股权。
新普互联不属于失信被执行人。
（二）新普互联（合并层面）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2023年8月31日 2022年12月31日
（经审计） （经审计）
总资产 736,348,726.23 809,476,997.32
总负债 344,891,787.92 962,691,383.22
净资产 391,456,938.31 -153,214,385.90
项目 2023 年 1-8 月 2022 年
（经审计） （经审计）
营业收入 370,164,260.19 802,643,400.92
营业利润 -21,010,575.74 -290,960,212.54
净利润 -22,552,167.25 -314,021,035.93
经营活动产生的现 59,038,200.63 49,970,740.59
金流量净额
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）
审计，并出具了《新普互联（北京）科技有限公司 2023 年 1-8 月、2022 年度模拟财务报表
审计报告》（深旭泰财审字[2023]328 号），审计结果为标准无保留意见。新普互联最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。
（三）权属状况说明
英飞拓所持交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他妨碍权属转移的情况。
（四）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有新普互联股权，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
公司拟通过优化新普互联资本结构，以促进出售标的资产的交易执行，即公司拟将截至审计、评估基准日的对新普互联的借款 56,722.35 万元均转为对其的出资。
截至本公告披露日，公司已为新普互联银行贷款提供的担保余额为 3,500 万元，并为其数据推广服务采购业务提供了 7,000 万元的担保。如在本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后新普互联的平稳过渡，公司同意在将新普互联 100%股权过户至交易对方或交易对方指定第三方名下的同时要求交易对方提供经公司认可的合法有效的担
保后，给予新普互联一定期限（截至 2024 年 7 月 12 日前），通过包括归还银行
贷款、提供其他担保物等方
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