证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2019-175
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞拓”）控股股东JHLINFINITE LLC（以下简称“JHL”）拟向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）协议转让其持有的英飞拓 59,933,755 股股份，占英飞拓总股本的
5.00%，同时除《股份转让协议》另有约定外，JHL 无条件且不可撤销地承诺放弃行使所持有的 145,758,890 股公司股份（占目前公司总股本的 12.16%）的表决权，也不委托任何其他方行使该等股份的表决权。本次协议转让完成后，深投控将持有公司 315,831,160 股股份，占公司总股本的比例为 26.35%。深投控将取得公司控制权，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
2、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“英飞拓”）于2019年11月18日收到控股股东JHL及实际控制人JEFFREY ZHAOHUAI LIU（中文名：刘肇怀，以下简称“刘肇怀”）的通知，JHL、刘肇怀先生与深投控签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），JHL 拟向深投控协议转让其持有的英飞拓 59,933,755 股股份，占英飞拓总股本的 5.00%。每股转让价格为人民币 5.73 元，转让价款为人民币 343,420,416.15 元。同时除《股份转让协议》另有约定外，JHL 无条件且不可撤销地承诺放弃行使所持有的 145,758,890 股公司股份（占目前公司总股本为 12.16%）的表决权，也不委托任何其他方行使该等股
份的表决权。若《股份转让协议》实施完成后，英飞拓的控股股东、实际控制人将发生变更。
现将相关情况公告如下：
一、股权转让背景
JHL 及实际控制人刘肇怀先生为更有效支持公司的良好发展，强化英飞拓的战略支撑，加快产业和资本的融合，维护公司及股东利益，JHL 拟向深投控转让其所持有的英飞拓部分股份，同时承诺放弃行使部分表决权。深投控拟从 JHL受让公司部分股份，以实现取得公司控制权。
深投控立足深圳城市发展战略，着力构建投资融资、产业培育、资本运营三大核心功能，担当政府与市场之间的桥梁，成为全球创新要素资源聚合平台。紧紧围绕科技创新，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，服务深圳现代化国际化创新型城市建设。
未来公司和深投控将在智慧园区建设、粤港澳大湾区建设、与深投控和深国资体系内的公司合作、资金支持等方面密切合作，实现强强联合，共赢未来。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、JHL由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国LLC公司（有限责任公司），注册地为CORPORATION TRUST CENTER,
1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, DE 19801, U.S.A.；注册资本及实收资
本均为1万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有英飞拓股权外未从事其他生产经营活动。JHL系英飞拓控股股东，刘肇怀先生系JHL的唯一股东。
（二）受让方基本情况
公司名称：深圳市投资控股有限公司
统一社会信用代码：914403007675664218
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
法定代表人：王勇健
注册资本：2,564,900 万人民币
成立日期：2004 年 10 月 13 日
经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
三、《股权转让协议》主要内容
（一）协议主体
1、JHL（转让方）
2、刘肇怀（实际控制人）
3、深圳市投资控股有限公司（受让方）
（二）股份转让
JHL 拟向深投控协议转让其持有的英飞拓 59,933,755 股股份，占英飞拓总股
本的 5.00%，同时除《股份转让协议》另有约定外，JHL 在深投控支付完毕全部股份转让价款后无条件且不可撤销地承诺放弃行使所持有的 145,758,890 股公司股份（占目前公司总股本为 12.16%）的表决权，也不委托任何其他方行使该等股份的表决权；如JHL减持英飞拓股份导致其持有英飞拓股份数低于145,758,890股，但 JHL 与刘肇怀合计持有的英飞拓股份数不低于 145,758,890 股时，则刘肇怀承诺放弃行使所持有的部分英飞拓股份的表决权，以使 JHL 和刘肇怀合计承诺放弃行使表决权的英飞拓股份数不低于 145,758,890 股。
但若因深投控及其一致行动人以任何方式增持英飞拓股份，或者 JHL 或刘
肇怀减持英飞拓股份，致使深投控及其一致行动人持有的表决权股份比例与JHL、刘肇怀及其一致行动人合计持有的表决权股份比例相比发生变化，则经深投控确认不影响深投控对英飞拓的控制地位，且不影响深投控将英飞拓纳入合并报表后，JHL、刘肇怀可以要求全部或者部分恢复弃权部分的表决权，深投控应予以支持。除非由于 JHL、刘肇怀违反本声明导致深投控失去控股股东或实际控制人地位，如果深投控由于任何其它原因失去了控股股东或实际控制人地位，则
上述弃权股份全部恢复表决权。若深投控减持英飞拓股份时，则上述弃权股份全部恢复表决权。
（三) 转让价款及支付
1、标的股份每股转让价格为人民币 5.73 元。深投控应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币 343,420,416.15 元。
2、 标的股份转让价款的支付安排如下：
（1）本协议生效后的十个工作日内，深投控应向转让方支付标的股份转让价款总额的 20%（即人民币 68,684,083.23 元）作为定金；
（2）标的股份交割完成之日起的十个工作日内，深投控应向转让方支付标的股份转让价款总额的 80%（即人民币 274,736,332.92 元）。
（四）协议生效条件
1、本协议自签署之日起生效
（五）其他事项
1、自全部股份转让价款支付完毕之日起，深投控有权向公司董事会合计提名过半数的董事会成员。
2、深投控以管资本的方式参与目标公司治理。自交割完成日起，除本协议另有约定外，目标公司将遵守并延续本协议签署之前目标公司的基本管理制度，按照上市公司通用的市场化原则合法合规进行管理和经营。深投控将根据上市公司规范运作的要求，尊重目标公司所属行业的特点与管理现状，以《中华人民共和国公司法》等法律法规及目标公司章程作为参与目标公司治理的准则；深投控将通过目标公司股东大会、董事会、监事会行使股东权利，以管资本的方式参与目标公司治理，保障目标公司的市场化运作。若深投控违反本条约定，或损害上市公司、JHL、刘肇怀及其他股东合法权益，JHL、刘肇怀及其他股东有权向深投控提出改正请求，经转让方或刘肇怀书面提出改正请求后的 60日内深投控拒不改正的，转让方和刘肇怀有权终止履行上述放弃目标公司部分股份表决权的声明。
3、自交割完成日起，在符合法律法规及相关政策的情况下，深投控作为目标公司的控股股东，将利用其优势，为目标公司对接深圳市国资体系内与目标公司经营范围（含智慧城市、智慧园区、智慧家庭、数字营销、安防等）相关的业务资源，协助目标公司开拓相关业务；将利用深投控及其下属公司的资源优
势，协助目标公司开拓相关业务；将利用深投控的资金和金融资源优势，协助
目标公司扩大银行授信额度，取得其他金融机构的资金支持，有效提高融资数
额和降低融资成本。
4、本次股份转让不涉及目标公司职工安置情形，目标公司全部职工由目标
公司继续自主管理及聘用。
5、因签订和履行本协议而发生的税费，各方应按照相关法律法规的规定各
自承担。因签订和履行本协议所产生的公证费和其他法律法规未明确规定承担
义务人的费用，由转让方和深投控各承担一半。
四、本次权益变动前后情况
本次权益变动前后，深投控、刘肇怀及 JHL 持股及持股表决权情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
有效表决权 有效表 有效表决 有效表
持股数占
股东名称 数（股） 决权数 持股数 占股本 权数（股） 决权数
持股数（股） 股本
占股本 （股） 比例 占股本
比例
比例 比例
刘肇怀 199,488,172 16.64% 199,488,172 16.64% 199,488,172 16.64% 199,488,172 16.64%
JHL 256,386,878 21.39% 256,386,878 21.39% 196,453,123 16.39% 50,694,233 4.23%
深投控 255,897,405 21.35% 255,897,405 21.35% 315,831,160 26.35% 315,831,160 26.35%
五、JHL 股权转让及放弃表决权不违反相关承诺
1、首次公开发行时控股股东 JHL 及实际控制人刘肇怀先生承诺：自公司股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司
股份，也不由本公司回购其持有的股份。该承诺已经履行完毕。
2、刘肇怀先生在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数
的 25%；且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。该承诺正在严格履
行中。
3、公司于 2015 年 7 月 10 日披露《关于维护资本市场稳定的公告》，承诺自
2015 年 7 月 8 日起 6 个月内公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。该承诺已经履行完毕。
截至本公告日，公司控股股东及实际控制
