证券简称：英飞拓 证券代码：002528
深圳英飞拓科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
深圳英飞拓科技股份有限公司
二零一八年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行英飞拓A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予4,800万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额119,867.5082万股的4.00%。其中首次授予4201万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额119,867.5082万股的3.50%。预留599万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额119,867.5082万股的0.50%，占本计划授出股票期权总数的12.48%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股英飞拓股票的权利。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
标的股票来源为公司向激励对象定向发行，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。本激励计划首次授予的激励对象总人数为190人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括按规定不能成为激励对象的
其配偶、父母、子女。
5、本激励计划拟授予的股票期权的行权价格为3.810元/股。行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案公布前1个交易日的英飞拓股票交易均价3.647元/股；（2）股票期权激励计划草案公布前60个交易日的英飞拓股票交易均价3.810元/股。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若英飞拓发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将做相应的调整。
股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会通过并经股东大会审议批准。
7、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自首次股票期权授予日起最长不超过54个月。本次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满18个月后，激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起 30%
30个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起 30%
42个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起 40%
54个月内的最后一个交易日当日止
预留部分分二次行权，具体行权时间安排如下：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
自预留授予的授予日起18个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予的授予日起30个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予的授予日起30个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予的授予日起42个月内的最后一个交易 50%
日当日止
若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分期权由公司注销。
公司注销。
8、行权条件：本计划在2019—2021年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2019年实现的净利润增长率不低于100%
第二个行权期 以2017年净利润为基数，2020年实现的净利润增长率不低于200%
第三个行权期 以2017年净利润为基数，2021年实现的净利润增长率不低于300%
本计划预留部分授予的期权在2020—2021年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2020年实现的净利润增长率不低于200%
第二个行权期 以2017年净利润为基数，2021年实现的净利润增长率不低于300%
根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。期权成本应在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
9、英飞拓承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶未参与本激励计划。激励对象张衍锋与实际控制人刘肇怀为姻亲关系，刘祯祥、刘务祥与刘肇怀为叔侄关系，其获授权益与其所任职务匹配。
10、英飞拓承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：英飞拓股东大会审议通过后方可实施。
投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事还将就本期激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
13、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
一、释义....................................................................................................................... 7
二、股票期权激励计划的目的................................................................................... 8
三、股票期权激励计划的管理机构........................................................................... 8
四、激励对象的确定依据和范围............................................................................... 9
五、股票期权激励计划的股票数量、种类、来源................................................. 10
六、股票期权的分配................................................................................................. 10七、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、标的股
票禁售期............................................................................................................11
八、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法................................................. 13
九、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排................................................. 13
十、股票期权激励计划的调整方法和程序............................................................. 17
十一、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序............. 19
十二、公司与激励对象各自的权利义务................................................................. 21
十三、股票期权激励计划的变更、终止................................................................. 22
十四、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......................................... 23
十五、股东大会授权董事会的具体事项................................................................. 23
十六、股票期权的会计处理方法及对业绩的影响测算......................................... 24
十七、其他.............................................................................................
