证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-028
深圳英飞拓科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买英飞拓系统之2017年度业绩承诺实现情况
的说明及公司董事长、总经理致歉说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年7月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1734号文《关
于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》核准，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞拓”）以非公开发行15,595,390股人民币普通股（A股）及支付现金8,820.00万元为对价，向李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹等自然人购买其合计持有的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（原名杭州藏愚科技有限公司，以下简称“英飞拓系统”）100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，现对英飞拓系统2017年度业绩承诺实现情况说明及致歉如下：一、英飞拓系统的业绩承诺数及实现情况
公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹8
名英飞拓系统原股东签署了《关于公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》，详见巨潮资讯网2015年2月13日公告，英飞拓系统原股东承诺英飞拓系统2015年、2016年及2017年的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元及3,900万元人民币。若英飞拓系统在业绩承诺期间内每个会计年度实现的实际的考核净利润未能达到上述利润承诺数，英飞拓系统原股东应进行补偿。公司应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据约定公式计算并确定英飞拓系统当年应补偿的金额。
经审计，英飞拓系统 2017年实现的调整后的考核净利润为人民币
24,907,200.76元，未实现承诺。
英飞拓系统2015-2017年度业绩承诺实现情况如下表：
项目 2015年度 2016年度 2017年度 3年累计
承诺的考核净利润（元） 23,000,000.00 30,000,000.00 39,000,000.00 92,000,000.00
实现的考核净利润（元） 21,975,483.29 2,867,754.97 24,907,200.76 49,750,439.02
差异（元） 1,024,516.71 27,132,245.03 14,092,799.24 42,249,560.98
承诺完成率 95.55% 9.56% 63.86% 54.08%
说明：根据公司与英飞拓系统原股东签订的相关协议规定的业绩考核办法，公司需要对英飞拓系统的账面实现净利润进行调整为考核净利润，英飞拓系统调整后的2017年度考核净利润为2,490.72万元，业绩承诺考核的合并净利润人民币为3,900.00万元，实现数低于业绩承诺考核数人民币1,409.28万元。
综上所述，英飞拓系统2017年度调整后的实际考核净利润的实现数低于业绩承诺考核要求的净利润1,409.28万元，未达到业绩承诺考核要求。
二、英飞拓系统2017年度未实现业绩承诺的主要原因
英飞拓系统为客户提供平安城市和智能交通系统解决方案，基于对公安和交管部门的深入理解和丰富经验为客户提供定制化的产品和服务。核心产品包括低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等，主要应用于公安治安监控和交警违章抓拍等领域。在行业产品日趋同质化的市场背景下，英飞拓系统顺应行业发展趋势，由设备提供商向整体方案提供商升级，项目周期有所拉长。
2017年度，英飞拓系统合并报表中归属于母公司所有者的净利润为4,144.67万元，但由于项目周期原因，截至期末应收款项余额较高，按《业绩补偿协议》的约定，对于应收款项高出预定应收百分比的部分，在计算实现的“考核净利润”时，将按一定比例扣减对应实现的净利润。因此，经调整计算后，英飞拓系统2017年度实现的考核净利润为2,490.72万元，低于3,900万元，未能实现业绩承诺。
三、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
立信会计师审核了英飞拓系统资产的盈利预测并出具了《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，英飞拓系统2015年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润为2,125.33万元，上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。基于对英飞拓系统未来发展的信心和与上市公司整合的良好预期，英飞拓系统股东承诺2015年的考核净利润为2,300万元。
上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
四、业绩承诺补偿协议情况
公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹8名英飞拓系统原股东签署了《业绩补偿协议》。
（一）业绩承诺
1、业绩补偿协议约定：英飞拓系统业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：
2015年：2,300万元 2016年：3,000万元 2017年：3,900万元
2、业绩补偿协议约定：如英飞拓系统在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则交易对方应按照业绩补偿协议的有关约定进行补偿。
（二）业绩补偿
1、补偿责任的承担
如英飞拓系统在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则交易对方项下各主体按其持有的英飞拓系统股权比例承担本协议的补偿责任，交易对方项下各主体之间需承担连带责任。
2、业绩补偿
如英飞拓系统在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
五、致歉声明
作为英飞拓公司的董事长、总经理，我们对英飞拓系统2017年度未能实现
业绩承诺的情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，2018 年度公司将
继续加强对英飞拓系统的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2018年4月26日
