兴业证券股份有限公司
关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“英飞拓”）本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，对标的公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（原名杭州藏愚科技有限公司，以下简称“标的公司”）2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并出具本核查意见。
一、业绩承诺所涉交易的基本情况
公司于2015年通过发行股份及支付现金相结合的方式，向李文德、潘闻君、
叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹8人购买其合计持有的标的公司
100%股份（以下简称“标的资产”）。其中，以现金方式支付交易对价的42%，
以发行股份方式支付交易对价的58%。
本次交易作价系以评估值为依据由交易各方协商确定。截至评估基准日
2014年12月31日，标的资产采用收益法的评估值为22,376.98万元，经交易各
方协商确定，本次交易价格为21,000万元。
本次交易以发行股份及支付现金相结合的方式进行，以现金支付交易对价的42%（即8,820万元），以发行股份方式支付交易对价的58%（调整后的发行价格为7.81元/股，发行股份数量合计为15,595,390股）。具体情况如下表所示：序 交易 持有标的公 对价合计 现金支付金 占总支 股份支付数 占总支号 对方 司股权比例 （元） 额（元） 付比例 量（股） 付比例 1 李文德 59.00% 123,900,000 52,038,000 24.78% 9,201,280 34.22% 2 潘闻君 20.00% 42,000,000 17,640,000 8.40% 3,119,078 11.60% 3 叶剑 8.63% 18,112,500 7,607,250 3.62% 1,345,103 5.00% 4 赵滨 3.75% 7,875,000 3,307,500 1.58% 584,827 2.18% 5 唐胜兰 2.81% 5,906,250 2,480,625 1.18% 438,620 1.63% 6 苗玉荣 2.81% 5,906,250 2,480,625 1.18% 438,620 1.63% 7 刘玲梅 1.50% 3,150,000 1,323,000 0.63% 233,931 0.87%
8 阮如丹 1.50% 3,150,000 1,323,000 0.63% 233,931 0.87%
合计 100.00% 210,000,000 88,200,000 42.00% 15,595,390 58.00%
二、本次交易履行的决策和审批程序
1、2014年12月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项； 2、2015年2月10日，标的公司召开股东会，全体股东一致同意向公司转让标的公司合计100%股权，并分别放弃优先购买权；
3、2015年2月10日和2015年4月23日，公司分别召开了第三届董事会
第十七次会议、第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案； 4、2015年5月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；
5、2015年7月1日，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监
会审核通过；
6、2015年7月21日，公司取得中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股
份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）。
三、本次交易实施及标的资产过户情况
根据标的公司所属工商行政管理部门的变更登记信息，截至2015年7月31
日，标的公司已完成工商变更登记手续，变更登记完成后，上市公司持有标的公司100%股权。2015年8月4日，上市公司发布了关于发行股份及支付现金之标的资产过户完成的公告。
立信会计师事务所对本次交易后新增注册资本等情况进行了审验，出具了信会师报字[2015]第310644号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月6日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次新发行股份数量为15,595,390股，新增股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。上市公司已向交易对方支付现金对价，向交易对方发行的股份相关证券登记手续已办理完毕。
四、业绩承诺实现及补偿情况
1、业绩承诺
上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅8名标的公司股东签署了《业绩补偿协议》。标的公司全体股东承诺：标的公司2015年度、2016年度、2017年度合并报表归属于母公司的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元、3,900万元。
上述“考核净利润”系以标的公司合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例和标的公司在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，标的公司2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：
（1）如2015-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均
不超过上述相应预定比例，则无需调整；
（2）如2015-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超
过前述预定比例，则：
该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×[（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%]；
（3）同时还需加上以下金额较低者：补偿当年标的公司取得的政府补贴收入×17%，补偿当年标的公司非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自上市公司指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
2、业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则标的公司全体股东按其持有的标的公司股权比例承担协议约定的补偿责任，标的公司各股东之间需承担连带责任。
根据《业绩补偿协议》的相关约定：
（1）如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中：
①先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。上市公司在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
上市公司就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。
上市公司将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的公
司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由上市公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与上市公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若上市公司在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则上市公司协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量上市公司股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
②若交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在标的公司的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。
如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。
（2）在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），上市公司
将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。
另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额
交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。
（3）标的公司在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末标的公司应收款项净额明细，若标的公司能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。
（4）交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（5）如果业
