证券简称：英飞拓 证券代码：002528
深圳英飞拓科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二零一六年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳英飞拓科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰英飞拓1号定向资产管理计划”，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有英飞拓股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过170人（不含预留份额），其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人。
4、本员工持股计划的资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律法规允许的其他方式，资金规模不超过20,000万元。
5、本员工持股计划涉及的标的股票数量约2,528万股，涉及的股票数量约占公司股本总额的2.42%（由于2016年7月5日起公司2013年期权激励计划激励对象自主行权，本次总股本以2016年9月22日的收盘数据为准），累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2016年9月29日的收盘价7.91元作为本员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过60个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至“广发原驰英飞拓1号定向资产管理计划”名下之日起计算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ......1
释义 ......5
第一章 总则......7
一、本员工持股计划遵循的基本原则......7
二、本员工持股计划的目的......7
第二章 本员工持股计划的持有人......8
一、员工持股计划持有人的确定依据......8
二、员工持股计划持有人的范围......8
三、员工持股计划持有人的核实......8
四、员工持股计划持有人名单......8
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......10
一、本员工持股计划的资金来源......10
二、本员工持股计划的股票来源......10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......10
第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及退出安排......11
一、本员工持股计划的存续期限......11
二、本员工持股计划的锁定期限和退出安排......11
第五章 本员工持股计划的管理模式......12
一、持有人会议......12
二、管理委员会......13
三、持有人......15
四、股东大会授权董事会事项......16
第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置......17
一、本员工持股计划的资产构成......17
二、持有人权益的处置......17
三、本员工持股计划期满后权益处置办法......18
第七章 本员工持股计划的变更、终止......19
一、员工持股计划的变更......19
二、员工持股计划的终止......19
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......20
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......21
一、资产管理机构的选任......21
二、资产管理协议的主要条款......21
三、管理费用计提及支付......21
第十章 本员工持股计划履行的程序......23
第十一章其他重要事项......24
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
英飞拓、本公司、
指 深圳英飞拓科技股份有限公司
公司
英飞拓股票、公司
指 英飞拓普通股股票，即英飞拓A股
股票、标的股票
员工持股计划、本
深圳英飞拓科技股份有限公司
计划、本员工持股 指
第二期员工持股计划
计划
草案、本草案、本 深圳英飞拓科技股份有限公司
指
员工持股计划草案 第二期员工持股计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
英飞拓1号、
指 广发原驰英飞拓1号定向资产管理计划
定向资产管理计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：
《备忘录第7号》
员工持股计划》
《公司章程》 指 《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》
《员工持股计划认 《深圳英飞拓科技股份有限公司
指
购协议书》 第二期员工持股计划认购协议书》
《管理办法》 指 《深圳英飞拓科技股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、在已实施的股权激励计划基础上，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司及下属子公司任职的核心业务和技术骨干；
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过170人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际签署《员
