证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-066
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于调整股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格
及注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划已履行的程序
1、公司于2013年5月15日分别召开公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）；并将其上报中国证监会备案。
2、2013年5月30日，公司在《激励计划（草案）》获中国证监会备案无异议后，发出召开股东大会的通知。
3、2013年6月17日，英飞拓2013年第2次临时股东大会审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2013年6月17日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。以2013年6月17日作为本次股票期权的授予日，向202位激励对象授予1500万份股票期权，授予期权的行权价格为9.23元。预留的150万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
5、2013年7月9日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量的议案》，第二届监事会第二十七会议审议通过了《关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》。由于激励对象叶国梁、高杰、卢健财、蒋爱娜、王志豪等5人离职，股票期权总数由原来的1500万份调整为1458万份，激励对象人数由202人调整为197人。其它不变。
6、2013年7月15日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作。
7、2014年6月13日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，由于公司于2014年5月27日实施了2013年度权益分派方案，以及由于激励对象离职，首次授予股票期权总数由原来的1458万份调整为1804.4万份，激励对象人数由197人调整为181人，预留股票期权由原来的150万份调整为195万份，行权价格由9.23元调整为6.95元，其它不变。同时，公司将预留股票期权授予66名激励对象，授予日为2014年6月13日（星期五），授予价格为13.28元。公司独立董事对英飞拓第三届董事会第四次会议相关事项发表了同意的独立意见。
8、2014年6月13日，英飞拓第三届监事会第三次会议审议通过了《关于核实股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于核实预留股票期权激励对象名单的议案》，对股票期权激励相关事项进行了核实。
9、2014年6月17日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，
10、2014年8月11日，公司完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权（草案）》所涉预留股票期权的授予登记工作。
二、本次调整情况
1、首次授予第一个行权期行权及离职调整
截至2015年6月17日，公司股票期权激励计划第一个行权期已结束，公司激励对象在第一个行权期内累计已行权数量为5398000份，逾期未行权数量为15200份。由于原公司股权激励对象蔡艺、扶新民等激励对象因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获首次授予而尚未行权的第二个行权期、第三个行权期的期权数共计1128400份，所涉及的已获预留授予而尚未行权的期权数共计926000份。根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，上述部分激励对象逾期未行权的期权数量以及因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销2069600份。
经过此次调整后，首次授予股票期权剩余总数由原来的1804.4万份调整为1150.24万份，激励对象人数由181人调整为147人；预留股票期权剩余总数由原来的195万份调整为102.4万份，激励对象人数由66人调整为42人，其它不变。
2、公司股票期权激励计划获授期权未达到行权条件调整
根据公司《激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，公司应在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的业绩考核指标为：以2012年净利润为基数，2014年实现的净利润增长率不低于100% 。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告出具的
标准无保留意见的审计报告，公司净利润如下：归属于上市公司股东的净利润分别为：2014年33,590,011.27元；2012年13,461,028.14元；2011年42,754,332.45元；2010年117,767,736.92元。2014年实现的净利润增长率为149.54%；授予日前最近三个会计年度的平均水平为57,994,365.84元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：2014年42,617,702.32元；2012年
20,537,100.88元；2011年38,861,638.03元；2010年116,883,551.28元。 2014
年实现扣除非经常性损益的净利润增长率为107.52%，授予日前最近三个会计年度的平均水平为58,760,763.40元。
综上，2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未达到不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的业绩考核指标，因此，公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件没有达到。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司股票期权激励计划首次授予激励对象第二个行权期所获授的股票期权492.96万份、预留授予激励对象第一个行权期所获授的股票期权51.2万份失效，上述失效期权由公司申请注销，共计需注销544.16万份。
此次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股票期权总数由1150.24万份调整为657.28万份；预留股票期权总数由原来的102.4万份调整为51.2万份，其它不变。
3、权益分派调整
由于公司于2015年6月18日实施了2014年度权益分派方案，即向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《激励计划（草案）》第九节的股票期权激励计划的调整方法和程序，资本公积转增股本、派息的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）； P＝（P0-V）÷（1＋n）。其中，Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本；P为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
调整如下：
调整后的首次授予期权数量为：657.28万份×（1+0.5）=985.92万份；
调整后的首次授予期权行权价格为：（6.95 -0.1）/（1+0.5）=4.57元。
调整后的预留股票期权数量为：51.2万份×（1+0.5）=76.8万份；
调整后的预留股票期权行权价格为：（13.28 -0.1）/（1+0.5）=8.79元。
三、注销部分期权
股票期权激励计划第一个行权期逾期未行权数量为15200份；激励对象离职涉及的已获首次授予期权共计1128400份、预留授予期权共计926000份；公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件，对应的首次授予股票期权4929600份、预留授予股票期权512000份失效。
上述失效期权由公司申请注销，共计需注销7511200份。
四、本次股权激励计划授予对象和授予数量、行权价格调整及行权期未达到行权条件对公司的影响
本次对股权激励计划授予对象和授予数量、行权价格的调整符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。
五、监事会对股权激励对象名单的核实情况
经认真核实，公司监事会认为：
本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量、行权价格的调整以及注销部分期权是依据《股票期权激励计划》进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定。因此，我们同意注销因部分激励对象离职及逾期未行权而进行的授予对象和期权数量的调整；同意因行权期未达行权条件而注销对应股票期权；同意本次股票期权数量、行权价格的调整。
四、独立董事关于本次调整及注销事项发表的独立意见
公司本次调整股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中的规定。因此，我们同意本次调整及注销事项。
调整后激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划（草案）》等的规定。
经核查，我们认为本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量、行权价格的调整以及股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期对应股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意注销因部分激励对象离职及首次授予第一个行权期逾期未行权而进行的授予对象和期权数量的调整；同意因股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件而注销对应股票期权。
五、律师事务所关于本次调整及注销事项的法律意见书结论性意见
信达律师认为，本次股票期权激励计划授予对象和期权数量、行权价格的调整以及股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期对应股票期权进行注销已获得现阶段必要的批准与授权；符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的相关规定。本次股票期权数量和行权价格的调整尚需按照《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划》的相关规定，对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量、行权价格的调整及注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件对应股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
