证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-083
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效
及回购并注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担责任。
一、股权激励计划实施情况
1、公司于2011年3月17日分别召开公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；并将股权激励计划（草案）上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年8月29日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议对《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、经中国证监会备案无异议后，2011年9月15日，公司召开2011年第
二次临时股东大会审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
4、公司于2011年9月16日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》：向53位激励对象授予409.04万份股票期权，向12位激励对象授予86.4万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的16万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
5、公司于2011年10月13日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作。
6、公司于2012年11月15日分别召开第二届董事会第三十五次、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。
7、公司于2012年12月6日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。同意第一个行权期的股票期权与限制性股票失效，及失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象回购后注销。
8、2012年12月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》上公告了《关于回购股权激励股份的债权人通知书》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
9、2013年5月29日，公司完成了对以上不符合条件的股票期权202.89万份、限制性股票38.7万股的注销。其中股票期权涉及53人、限制性股票涉及12人。限制性股票回购价格为9.62元，回购数量占回购前总股本0.11%。根据激励计划，预留部分应于首次授予后的一年内授予，故预留部分24万份期权无效。注销后股权激励计划继续实施，剩余的股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：授予的股票期权410.67万份，预留股票期权0万份，股票期权价格19.19元，限制性股票90.9万股，限制性股票价格9.62元。
10、2013年6月5日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告了《关于完成工商变更登记的公告》。
11、公司于2013年10月17日分别召开第二届董事会第四十八次、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。
12、公司于2013年11月6日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。同意第二个行权期的股票期权与限制性股票失效，及失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象回购后注销。
13、2013年11月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上公告了《关于回购股权激励股份的债权人通知书》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
14、2014年3月24日，公司完成了对以上不符合条件的股票期权148.938万份、限制性股票32.58万股的注销。其中股票期权涉及47人、限制性股票涉及11人。限制性股票回购价格为9.42元，回购数量占回购前总股本0.09%。注销后股权激励计划继续实施，剩余的股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：授予的股票期权261.732万份，预留股票期权0万份，股票期权价格18.99元，限制性股票58.32万股，限制性股票价格9.42元。
二、股权激励计划第三期失效及回购并注销部分已授予限制性股票
2014年11月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。
《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
2011年净资产收益率不低于5.0%，以2010年净利润为基数，2011年实现
的净利润增长率不低于10%。且归属于上市公司股东的净利润及归属于上
第一个行权期 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负
2012年净资产收益率不低于6.5%，以2010年净利润为基数，2012年实现
第二个行权期 的净利润增长率不低于30%。
2013年净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2013年实现的
第三个行权期 净利润增长率不低于80%。
2014年净资产收益率不低于12%，以2010年净利润为基数，2014年实现的
第四个行权期 净利润增长率不低于150%。
根据计算，第三个行权期考核目标为2013年净利润应不低于21198.19万元，2013年公司实现净利润6198.76万元，无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第三个行权期的股票期权与限制性股票失效，同时由于激励对象廖恒斌、赵德辉、王婷等人辞职，本次总计股票期权176.4672万份、限制性股票37.908万股失效。按规定公司将直接注销这部分股票期权，同时回购并注销失效的限制性股票。
三、限制性股票的回购数量、价格
1、调整方法
根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，“二、限制性股票激励计划（六）限制性股票的授予与解锁条件”的相关规定：“若解锁（行权）条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销”。
（1）、限制性股票回购数量的调整方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司增发股票，限制性股票授予数量不做调整。
当发生资本公积转增股本时，按照如下方式调整：
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）、限制性股票回购价格的调整方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，发生资本公积转增股本、派息时，回购价格调整公式如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格；V为每股的派息额。
2、回购数量
公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本353,383,200股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股。权益分派股权登记日为： 2014年5月27日，
除权除息日为：2014年5月28日。
回购数量调整为:
58.32×1.3÷2=37.908(万股)
回购股份数量占股权激励计划限制性股票总数的比例：50%；占回购前总股本的比例：0.08%。
3、回购价格
按照上述调整方式，调整后的回购价格为：(9.42-0.2)÷1.3=7.09(元)
四、股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票对公司业绩的影响
第三个行权期考核目标为2013年净利润应不低于21198.19万元，2013年公司实现净利润6198.76万元，无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第三个行权期的股票期权与限制性股票失效，同时由于激励对象廖恒斌、赵德辉、王婷等人辞职，本次总计股票期权176.4672万份、限制性股票37.908万股失效。
除去失效的股票期权和限制性股票后，股权激励计划剩余部分股票期权和限制性股票产生的费用如下：
类别 需摊销的总 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票
199.85 60.14 91.28 -39.00 49.96 37.47
股票期权
402.15 132.61 186.01 -84.62 92.75 75.40
合计
602.00 192.75 277.29 -123.62 142.71 112.87
本次回购限制性股票产生的费用计算公式如下：
（
