上海新时达电气股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2019年4月28日上午10:00在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场方式召开。
本次会议的通知已于2019年4月18日以电话、邮件的方式送达全体董事及相关与会人员。本次会议由董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事9名，实际出席9名。董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《董事会审计委员会2018年度工作报告》
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。
3、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2018年度工作报告》
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。
4、审议通过了《董事会战略委员会2018年度工作报告》
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。
5、审议通过了《董事会提名委员会2018年度工作报告》
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。
6、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对；公司独立董事将在2018年度股东大会上进行述职。
7、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》中的相关章节。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《2018年年度报告全文》及摘要
《2018年年度报告》具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2018年年度报告摘要》具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《2018年度财务决算报告》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《2018年度利润分配预案》
遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等相关规定，根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度会计报表，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-260,687,920.25元，其中母公司实现净利润
-65,385,977.22元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为
236,823,018.95元人民币。
鉴于公司2018年度亏损，且综合考虑公司的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，公司2018年度利
润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
独立董事、监事会已就上述事项发表同意的意见。
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》及相关公告。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
外部审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)、保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人已分别就公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表专项意见；独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。
12、审议通过了《2018年度关于内部控制的自我评价报告》
独立董事、监事会及保荐机构已就上述事项发表同意的意见。
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度关于内部控制的自我评价报告》及相关公告。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。
13、审议通过了《内部控制规则落实自查表》
独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》及相关公告。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。
14、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构的议案》
董事会审计委员会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行的财务审计
工作符合中国注册会计师审计准则的要求，公司2018年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均真实地反映了公司2018年度的经营成果和报告期末的财务状况。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的外部审计机构。
独立董事已就续聘事项发表了事前认可及同意的独立意见。
董事会在充分听取董事会审计委员会和独立董事的意见和建议基础上，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，审计费用由公司管理层根据市场情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司2018年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的议案》
2018年度未发生股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
2018年度亦未发生对外担保情况，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。
外部审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》等出具了专项审计说明；独立董事、监事会已分别就公司2018年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保等事项进行了检查，并发表了不存在重大关联交易和对外担保的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。
16、审议通过了《2018年度社会责任报告》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。
17、审议通过了《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》中的相关章节及相关公告。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
同意补选钟斌先生为公司第四届董事会独立董事，任期自2018年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方能提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过，钟斌先生当选独立董事后，同时选举钟斌先生担任薪酬与考核委员会召集人委员、审计委员会委员。独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司第四届董事会独立董事的公告》及相关公告。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对；
本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
原公司注册资本为人民币62017.1214万元，现公司注册资本拟修订为人民币62018.6302万元。
根据《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的时达转债(债券代码：128018)自2018年5月10日起可转换为公司股份。截止2019年3月31日，公司股份总数为62018.6302万股，每股面值人民币1元，均为普通股。
表决结果：9票同意，占出席会议的董事人数的100％；0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议
