山东矿机集团股份有限公司
《公司章程》修订案
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日
召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第 1 条 为维护公司、股东和债权人的 第 1 条 为维护山东矿机集团股份
合法权益，规范公司的组织和行为， 有限公司（以下简称“公司”）、
根据《中华人民共和国公司法》（以下 股东和债权人的合法权益，规范
简称《公司法》）、《中华人民共和国证 公司的组织和行为，根据《中华
1. 券法》(以下简称《证券法》)和其他 人民共和国公司法》（以下简称
有关规定，制订本章程。 “《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)和其他有关规定，制订本
章程。
第 44 条 公司发生的交易（对外投资、 第 44 条 公司发生的交易（对外
提供担保、受赠现金资产、关联交易 投资、提供担保、受赠现金资产、
除外）达到下列标准之一的,应当提交 关联交易除外）达到下列标准之
股东大会审议:（一）交易涉及的资产 一的,应当提交股东大会审议:
总额（同时存在账面值和评估值的， （一）交易涉及的资产总额占公
以高者为准）占公司最近一期经审计 司最近一期经审计总资产的 50%
总资产的 50%以上；（二）交易标的（如 以上，该交易涉及的资产总额同
股权）涉及的资产净额占上市公司最 时存在账面值和评估值的，以较
2. 近一期经审计净资产的 50%以上，且 高者为准；（二）交易标的（如股
绝对金额超过五千万元，该交易涉及 权）涉及的资产净额占公司最近
的资产净额同时存在账面值和评估值 一期经审计净资产的 50%以上，且
的，以较高者为准；（三）交易的成交 绝对金额超过 5000 万元，该交易
金额（包括承担的债务和费用）占公 涉及的资产净额同时存在账面值
司最近一期经审计净资产的 50%以上, 和评估值的，以较高者为准；（三）
且绝对金额超过 5000 万元；（四）交 交易的成交金额（包括承担的债
易产生的利润占公司最近一个会计年 务和费用）占公司最近一期经审
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 计净资产的 50%以上,且绝对金额
额超过 500 万元；（五）交易标的（如 超过 5000 万元；（四）交易产生
股权）在最近一个会计年度相关的主 的利润占公司最近一个会计年度营业务收入占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对经审计主营业务收入的 50%以上,且绝 金额超过 500 万元；（五）交易标对金额超过 5000 万元；（六）交易标 的（如股权）在最近一个会计年的（如股权）在最近一个会计年度相 度相关的主营业务收入占公司最关的净利润占公司最近一个会计年度 近一个会计年度经审计主营业务经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 收入的 50%以上,且绝对金额超过超过 500 万元。上述指标涉及的数据 5000 万元；（六）交易标的（如股
如为负值,取绝对值计算。 权）在最近一个会计年度相关的
公司发生“购买或者出售资产”交 净利润占公司最近一个会计年度易，应当以资产总额和成交金额中的 经审计净利润的 50%以上,且绝对较高者为准，按交易事项的类型在连 金额超过 500 万元。
续十二个月内累计计算。经累计计算 上述指标涉及的数据如为负值,金额超过公司最近一期经审计总资产 取绝对值计算。
30%的，公司应当及时披露相关交易事 公司发生“购买或者出售资产”项以及符合规则要求的该交易标的审 交易，应当以资产总额和成交金计报告或者评估报告，提交股东大会 额中的较高者为准，按交易事项审议并经由出席会议的股东所持表决 的类型在连续十二个月内累计计
权的三分之二以上通过。 算。经累计计算金额超过公司最
除本章程中另有规定外，未达到上述 近一期经审计总资产 30%的，公司任何一条标准的交易事项由董事会审 应当及时披露相关交易事项以及
议批准。 符合规则要求的该交易标的审计
公司与其合并报表范围内的控股子公 报告或者评估报告，提交股东大司发生的或者控股子公司之间发生的 会审议并经由出席会议的股东所重大交易事项，除中国证监会和本章 持表决权的三分之二以上通过。程另有规定外，免于按照本条规定履 已按照前款规定履行相关义务
行相应程序。 的，不再纳入相关的累计计算范
公司发生的交易属于下列情形之一 围。
的，可以免于按照本章程的规定提交 除本章程中另有规定外，未达到股东大会审议，但仍应当按照有关规 上述任何一条标准的交易事项由
定履行信息披露义务： 董事会审议批准。
（一）公司发生受赠现金资产、获得 公司与其合并报表范围内的控股债务减免等不涉及对价支付、不附有 子公司发生的或者上述控股子公
任何义务的交易； 司之间发生的重大交易事项，除
（二）公司发生的交易仅达到本条第 中国证监会、深圳证券交易所或一款的第（四）项或者第（六）项标 本章程另有规定外，免于按照本准，且公司最近一个会计年度每股收 条规定履行相应程序。
益的绝对值低于 0.05 元。 公司发生的交易属于下列情形之
一的，可以免于按照本章程的规
定提交股东大会审议，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）公司发生受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本
条第一款的第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05
元。
第 45 条 上条所称“交易”包括但不 第 45 条 上条所称“交易”包括
限于下列事项：（一）购买或者出售资 但不限于下列事项：（一）购买或
产；（二）对外投资（含委托理财、对 者出售资产；（二）对外投资（含
子公司投资等）；（三）提供财务资助 委托理财、对子公司投资等）（三）
（含委托贷款等）；（四）提供担保（含 提供财务资助（含委托贷款等）；
对控股子公司担保等）；（五）租入或 （四）提供担保（含对控股子公
者租出资产；（六）委托或者受托管理 司担保等）（五）租入或者租出资
资产和业务；（七）赠与或者受赠资产； 产；（六）委托或者受托管理资产
（八）债权或者债务重组；（九）转让 和业务；（七）赠与或者受赠资产；
或者受让研发项目；（十）签订许可使 （八）债权或者债务重组；（九）
用协议；（十一）放弃权利（含放弃优 转让或者受让研发项目；（十）签
先购买权、优先认缴出资权利 订许可使用协议；（十一）放弃权
等）；（十二）深圳证券交易所认定的 利（含放弃优先购买权、优先认
其他交易。 缴出资权利等）；（十二）深圳证
上述购买或者出售资产，不包括购买 券交易所认定的其他交易。
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 上述购买或者出售资产，不包括
商品等与日常经营相关的资产购买或 购买原材料、燃料和动力，以及
者出售行为，但资产置换中涉及到的 出售产品、商品等与日常经营相
3. 此类资产购买或者出售行为，仍包括 关的资产购买或者出售行为，但
在内。 资产置换中涉及到的此类资产购
交易达到本章程第 44 条规定标准,若 买或者出售行为，仍包括在内。
交易标的为股权,应当披露标的资产 交易达到本章程第 44 条规定标
经审计的最近一年又一期财务会计报 准,若交易标的为股权,应当披露
告。会计师事务所发表的审计意见应 标的资产经审计的最近一年又一
当为无保留意见，审计基准日距审议 期财务会计报告。会计师事务所
相关交易事项的股东大会召开日不得 发表的审计意见应当为无保留意
超过六个月；应当披露标的资产由资 见，审计基准日距审议相关交易
产评估机构出具的评估报告。评估基 事项的股东大会召开日不得超过
准日距审议相关交易事项的股东大会 六个月；交易标的为公司股权以
召开日不得超过一年。 外的其他资产的，应当披露标的
资产由资产评估机构出具的评估
报告。评估基准日距审议相关交
易事项的股东大会召开日不得超
过一年。
交易对方以非现金资产作为交
易对价或者抵偿上市公司债务
的，应当披露所涉及资产的符合
第二款、第三款要求的审计报告
或者评估报告。相关交易无需提
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