002526 深市 山东矿机

证券简称：山东矿机                        证券代码：002526
    山东矿机集团股份有限公司

    2022年第二期员工持股计划

                    二〇二二年九月


                      声  明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本方案主要条款与公司 2022 年 9 月 14日公告的员工持股计划草案及其
摘要内容一致。


                      风险提示

  一、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  二、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  四、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

  2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

  3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

  4、本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 10 人，其中董事、高级管理人员不超过 4 人，其他人员不超过6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划设立的资金总额不超过 561.3500万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的山东矿机 A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，本次员工持股计划不超过 515.0000 万股，占公司总股本的比例不超过 0.29%。

  公司于 2021年 10月 11日召开了第五届董事会 2021年第三次临时会议、于
2021 年 10 月 27 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。截至

司股份 19,999,996 股，占公司总股本 1.1218%，最高成交价为 2.26 元/股，最低
成交价为 2.10 元/股，成交总金额为人民币 4,356.24 万元（不含交易费用），回购均价为 2.18 元/股。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、本员工持股计划购买回购股票的价格为 1.09 元/股，购买价格不低于公司回购股份均价 2.18 元/股的 50%。

  8、本员工持股计划存续期为 48 个月，均自《山东矿机集团股份有限公司2022 年第二期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票的购买完成
之日起满 12 个月、24 个月和 36 个月，锁定期最长为 36 个月，每期解锁的标的
股票比例分别为 40%、30%和 30%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果确定。

  本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  9、本员工持股计划将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。

  11、本员工持股计划持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权委托给管委会行使。本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目录


声 明......1
风险提示......2
特别提示......3
目录......6
释义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围......8四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、购买价格和合理性说明....9五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式.....11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......15
七、公司与持有人的权利和义务......15
八、员工持股计划的管理模式......16
九、员工持股计划的资产构成及权益分配......21
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......22
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......25
十三、员工持股计划履行的程序......26
十四、关联关系和一致行动关系说明......27
十五、其他重要事项......27

                      释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

山东矿机/公司/本公司/ 指        山东矿机集团股份有限公司

上市公司

本员工持股计划/本持股 指        《山东矿机集团股份有限公司2022年第二期员工持股
计划                          计划》

本员工持股计划草案/本 指        《山东矿机集团股份有限公司2022年第二期员工持股
草案                          计划（草案）》

《员工持股计划管理办 指        《山东矿机集团股份有限公司2022年第二期员工持股
法》                          计划管理办法》

持有人              指        参与本员工持股计划的人员

持有人会议          指        本员工持股计划持有人会议

管理委员会/管委会    指        本员工持股计划管理委员会

山东矿机股票、公司股 指        山东矿机A股普通股股票

票

                              自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
                              司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
存续期              指        之日起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出
                              售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持
                              股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕
                              止

                              指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未
                              成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工
锁定期              指        持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
                              后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
                              算

标的股票            指        本员工持股计划通过合法方式购买和持有的山东矿机
                              A股普通股股票

中国证监会          指        中国证券监督管理委员会

深交所              指        深圳证券交易所

《公司法》          指        《中华人民共和国公司法》

《指导意见》        指        《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引第1号》    指        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
                              主板上市公司规范运作》

《公司章程》        指        《山东矿机集团股份有限公司章程》

元、万元            指        人民币元、人民币万元

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；

  （二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；

  （三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则