证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2019-013
山东矿机集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假一记、载、董误事导会性会陈议述召或重开大情遗况漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2019年4月15日上午以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
2、会议应参加董事9人，实参加董事9人，会议由公司董事长赵华涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
公司《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），该报告需提交公司2017年度股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-015）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
2018年度公司财务报表已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计。公司2018年度实现营业收入187,412.26万元，比上年同期增加35.60%；归属于上市公司股东的净利润为15,259.95万元，比上年同期增长113.92%；公司总资产规模317,471.86万元，较上年增加11,400.54万元，增幅为3.72%。
《公司2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），该报告需提交公司2018年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
2018年度利润分配预案：经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润152,599,471.33元，母公司实现净利润78,138,407.56元，截止2018年底可供股东分配的母公司利润为
68,136,316.07元，根据公司战略规划和经营发展的需要，公司需要做好相应的资金储备，因此，本年度公司虽有盈利，但不进行利润分配。
即2018年度利润分配预案为：不进行利润分配；不以公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规定，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体股东长远利益，同意该分配预案。
该预案需提交公司2018年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2018年度报告及摘要》。
公司《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
《2018年年度报告及摘要》须提交公司2018年度股东大会审议。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事对公司《2018年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见。《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》。
独立董事就公司续聘2019年度审计机构发表了事前认可的独立意见：北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，为公司出具的2018年审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，同意聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬考核报告的议案》。
2018年度，在董事、监事及高管的指引下，经过全体员工努力奋斗，公司业绩取得了较大提升，经董事会薪酬与考核委员会考核确定，公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核结果如下：
姓名 职务 2018拟定薪酬
（万元）（税前）
赵华涛 董事长 31.50
张勇 副董事长 20.00
王子刚 董事、副总经理 41.93
张星春 董事、副总经理、财务总监、董秘 22．00
钟庆富 董事 75.16
杨广兵 董事 41.20
冯梅 独立董事 7.00
张松柏 独立董事 4.67
沈伟 独立董事 4.67
郭龙 监事会主席 16.00
秦德财 监事 15.92
潘军伟 监事 8.57
杨成三 总经理 31.50
吉峰 副总经理、总工程师 40.38
此议案须提交2018年度股东大会审议。
公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。
公司根据实际发展需要，2019年拟申请使用银行综合授信总额为5亿元人民币，用途包括但不限于流动资金借款、信用证、保函、银行票据等。授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
此次授信申请期限为本议案通过之日起一年。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》。
根据公司业务发展的需求，公司拟将营业执照及《公司章程》的经营范围进行修改，在原经营范围基础上新增“防爆电器、仪器仪表的生产制造及销售、计算机通讯及软件服务”。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
因公司修改经营范围以及公司治理等需要，根据2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定和《上市公司治理准则》的有关内容，拟对公司《公司章程》的条款进行修改，详见修订说明。
公司将根据本次修订《公司章程》的议案办理工商变更登记。
《公司章程修订说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
《董事会议事规则》是为明确公司董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定制定的。
根据该规则第九十五条规定，有“《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触”情形的，应当修改本规则。因本次董事会修订了公司章程部分条款，所以《董事会议事规则》对应部分需作相应修改。
本规则作为公司章程的附件，本次修订需提交2018年度股东大会审议通过，
方可生效。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》是为明确保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定的。
根据该规则第六十三条规定，“本规则构成公司章程的附件，并自股东大会批准通过之日起施行，修订时亦同”。因本次董事会修订了《公司章程》部分条款，所以《股东大会议事规则》对应部分需作相应修改。
本规则作为公司章程的附件，本次修订需提交2018年度股东大会审议通过，方可生效。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
同意于2019年5月10日下午2：30在公司会议室召开2018年度股东大会，审议第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五会议审议的需提交股东大会审议的相关议案，并听取独立董事述职报告。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
