证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2018-012
山东矿机集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假一记、载、董误事导会性会陈议述召或重开大情遗况漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年4月13日上午以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
2、会议应参加董事9人，实参加董事9人，会议由公司董事长赵华涛先生
主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2017
年度董事会工作报告》。
公司《2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），该报告需提交公司2017年度股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2017
年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会
计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司计提资产减值准备的议案》。
《关于公司计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2017年度财务决算报告》。
2017 年度公司财务报表已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
公司2017年度实现营业收入138,205.00万元，比上年同期增加61.35%；归属
于上市公司股东的净利润为7,133.52万元，比上年同期增长567.47%；公司总
资产规模306,071.33 万元，较上年增加39,711.64万元，增幅为14.91%。
《公司 2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），该报告需提交公司2017年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。
公司2017年度财务报告已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2017年度利润分配预案：经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润71,335,180.60 元，母公司实
现净利润23,640,266.57 元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加
上年初母公司未分配利润-26,207,822.95元，截止2017年底可供股东分配的母
公司利润为-2,567,556.38 元，由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因
此公司2017年度不进行利润分配。
2017年度资本公积金转增预案：以公司现有总股本616,883,681股为基数，
以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增431,818,577股（转增金
额不超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额），转增后，公司总股本将增加至1,048,702,258股。
后续在分配方案实施前若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规定，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体股东长远利益，同意该分配预案。
该预案需提交公司2017年度股东大会审议。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2017
年度报告及摘要》。
公司《2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
《2017年年度报告及摘要》须提交公司2017年度股东大会审议。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司
<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事对公司《2017年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见。《2017
年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构的议
案》。
独立董事就公司续聘2018年度审计机构发表了事前认可的独立意见：北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，为公司出具的2017年审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，同意聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬考核报告的议案》。
2017 年度，在董事、监事及高管的指引下，经过全体员工努力奋斗，公司
业绩取得了较大提升，并且公司发行股份购买资产获得了中国证监会的核准，经董事会薪酬与考核委员会考核确定，公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
姓名 职务 2017拟定薪酬
（万元）（税前）
赵华涛 董事长 22.5
严风春 副董事长、副总经理 18
王子刚 董事、副总经理 18
陈学伟 董事、副总经理 18
赵世武 董事 18
姓名 职务 2017拟定薪酬
（万元）（税前）
张星春 董事、副总经理、财务总监、董秘 18
刘昆 独立董事 7
冯梅 独立董事 7
单云涛 独立董事 7
郭龙 监事会主席 12
秦德财 监事 9.6
朱云 监事 7.8
杨成三 总经理 22.5
吉峰 副总经理、总工程师 20
此议案须提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2018
年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。
公司根据实际发展需要，2018年拟申请使用银行综合授信总额为5亿元人民币，用途包括但不限于流动资金借款、信用证、保函、银行票据等。授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
此次授信申请期限为本议案通过之日起一年。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增
加注册资本及修订公司章程的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1997号）核准，公司已完成非公开发行人民币普通股，具体情况为：
以非公开发行股票的方式向周利飞等六名投资者发行80,893,681股购买北京麟游互动科技有限公司100%的股权；向桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股1,990,000股，募集资金总额为10,029,600.00元。第一阶段发行的80,893,681股，已于2018年1月2日在深圳证券交易所上市且此部分股份公司已于2018年1月10日完成工商登记变更；第二阶段募集配套资金所发行股份为1,990,000股，已于2018年4月10日上市，公司注册资本将增加人民币
1,990,000元，由人民币614,893,681元变更为人民币616,883,681元。
此外，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，同时为了充分体现公司中小投资者对重大事项决策的意愿和诉求，保护中小投资者的合法权益，公司拟对《公司章程》其他部分条款进行补充修订，详见修订说明。
《公司章程修订说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
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