证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2015-013
山东矿机集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
一、合同签订基本情况
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过65,433,854股（含65,433,854股）人民币普通股，发行对象为：与赵华涛先生、冀延松先生、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（以下简称“银杏盛鸿”）、广东宝新能源投资有限公司（以下简称“宝新投资”）、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙）（以下简称“睦源投资”）。
2015年2月16日，公司分别与赵华涛先生、冀延松先生、银杏盛鸿、宝新投资、睦源投资签署了附条件生效的股份认购合同（以下简称“认购合同”、“本合同”）。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）赵华涛
1、基本情况
姓名：赵华涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3707251981********
住所：山东省昌乐经济开发区矿机工业园
2、最近五年内任职情况
赵华涛先生于2005年7月-2011年4月任山东矿机集团股份有限公司总经理助理，支护设备管理委员会主任，液压支架制造部部长，2011年4月-2012年3月任公司副总经理，2012年4月起任公司董事，2014年4月至今任公司副董事长。2014年8月起担任潍坊恒新投资股份有限公司（以下简称“恒新投资”）董事长，赵华涛先生持有恒新投资26.66%的股份，系恒新投资的控股股东。
（二）冀延松
1、基本情况
姓名：冀延松
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 6101031968********
住所：深圳市福田区香蜜三村
2、最近五年内任职情况
冀延松先生曾担任君安证券研究员、投资经理，华安证券资管部副总、研究所所长，百瑞信托投资总监，招商基金机构业务部总监，现为深圳综彩投资管理有限公司董事长。
（三）银杏盛鸿
1、基本情况
公司名称 北京银杏盛鸿投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D435
成立日期 2014年8月5日
法定代表人 周广文
注册资本 1,000万元
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（中介除外）。
2、股权控制结构图
3、主营业务情况
公司致力于开展以证券市场投资为主的资产管理业务，具有雄厚的资金实力和科学高效的管理模式。业务涉及股权投资、投融资顾问、企业并购与重组、海外上市、不动产投资等领域。
（四）宝新投资
1、基本信息
公司名称 广东宝新能源投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 梅县新城办事处香港大道宝丽华综合大楼
成立日期 2008年1月30日
法定代表人 宁远喜
注册资本 30,000万元
经营范围 新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投
资、投资咨询、财务咨询。
2、股东结构及实际控制人
3、主营业务情况
公司主要经营新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资等。2012年、2013年、2014年净利润分别为204.42万元、3,389.56万元、9,073.36万元。上述财务数据未经审计。
（五）睦源投资
1、基本情况
公司名称 上海睦源投资管理服务中心（普通合伙）
企业类型 普通合伙企业
主要经营场所 上海市崇明县城桥镇运粮小区288号5幢306-8
成立日期 2011年9月19日
执行事务合伙人 胡泽国
经营范围 投资管理，企业管理，企业形象策划，市场营销策划，会务会展服务。
2、合伙人情况
胡泽国为睦源投资的普通合伙人，执行事务合伙人。
3、主营业务情况
睦源投资主要从事投资管理、企业管理等。
三、合同主要内容
（一）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期
1、认购方式：以现金作为认购公司本次非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（7.80元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.03元/股。
本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第四次会议决议公告日（2015年2月16日）。
3、认购数量：
甲方本次非公开发行A股股票数量合计65,433,854股，乙方具体认购情况如下：
认购方 认购金额 认购股份数
银杏盛鸿 130,000,000 18,492,176
赵华涛 110,000,000 15,647,225
宝新投资 100,000,000 14,224,751
冀延松 70,000,000 9,957,326
睦源投资 50,000,000 7,112,376
合计 460,000,000 65,433,854
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在甲方第三届董事会第四次会议的决议公告日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量进行相应调整。同时，甲乙双方同意并确认，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、支付方式：甲方本次非公开发行经中国证监会最终核准后3个交易日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意在收到该《缴款通知书》之日起20个交易日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、限售期：甲乙双方同意并确认，乙方本次认购的甲方股份将自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（二）合同生效条件和生效时间
本协议由双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，并在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（三）声明和保证
乙方（银杏盛鸿、宝新投资、冀延松、睦源投资）的声明和保证：乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票，乙方为保证认购合同的履行需支付认购金额的3%作为认购保证金。乙方（赵华涛）的声明和保证：乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。
（四）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括经济损失、因实现该债权而支付的诉讼费用、第三方机构收取的费用、律师费用等）。
3、如果乙方未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
三、备查文件
1、山东矿机集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、山东矿机集团股份有限公司与赵华涛先生签署的《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
3、山东矿机集团股份有限公司与冀延松先生签署的《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
4、山东矿机集团股份有限公司与北京银杏盛鸿投资管理有限公司签署的《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
5、山东矿机集团股份有限公司与广东宝新能源投资有限公司签署的《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
6、山东矿机集团股份有限公司与上海睦源投资管理服务中心（普通合伙）签署的《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董 事 会
2015年2月17日
