证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2014-012
山东矿机集团股份有限公司
关于与中科院工程热物理研究所签署合资合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第二
十六次会议和山东矿机集团股份有限公司2012年度股东大会，审议通过了《关于
投资建立航空发动机公司的议案》及《关于投资建立无人机制造公司的议案》：
公司同意与中国科学院工程热物理研究所建立航空发动机合资公司（拟定名为山
东岱宗轻型航空动力科技有限责任公司），授权公司董事长签署该项目后续洽谈
及设立的相关手续。（详情请见公司2013-018号公告）。
为适应合资公司发展需求，充分发挥合资方各自优势，有效利用各项资源，
公司与中国科学院工程热物理研究所决定将航空发动机合资公司在北京市海淀
区注册。近日，双方正式签署了《山东矿机集团股份有限公司与中科院工程热物
理研究所合资组建北京中科岱宗航空科技有限责任公司研发、生产小型涡喷发动
机合资合同》、《北京中科岱宗航空科技有限责任公司章程》：双方一致同意成
立北京中科岱宗航空科技有限责任公司（暂定名，以工商登记为准）。
本次对外投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。
二、合资合同各方介绍
1、山东矿机集团股份有限公司
法定代表人：赵笃学
法定地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北
2、中国科学院工程热物理研究所
法定代表人：秦伟
法定地址：北京市北四环西路11号
三、合资合同及章程主要内容
1、合资公司名称：北京中科岱宗航空科技有限责任公司（暂定名，以工商
登记为准）
2、合资公司经营范围：航空发动机的研发、生产及销售；提供相关的服务
（以工商核准为准）。
3、合资公司注册资本：8000万元人民币，山东矿机以自有资金形式出资5600
万元人民币，持有70%股权；中科院工程热物理研究所以评估后的无形资产出资
2400万元（需委托具有评估证券期货相关资质的评估机构进行无形资产价值评
估，评估价值低于2400万时，低于部分中科院工热所以现金或实物形式补齐；高
于2400万时，双方均保持股权关系不变，超额部分进入资本公积，山东矿机按超
额比例以现金或实物形式补充入资本公积），持有30%股权。
4、合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司的权力机构；设董事
会，董事会由5人组成，董事由股东推荐并经股东会选举产生，山东矿机推荐3
名，中科院工程热物理研究所推荐2名，董事长由山东矿机推荐的董事担任；不
设监事会，山东矿机委派1名监事。
5、为充分调动各方人员的积极性，山东矿机承诺从其所占股权中留出等同
于合资公司总股权20%的股权作为期权股奖励在产品研发及销售工作中有突出贡
献的相关人员，其附加条件是期权股转让的条件与合资公司效益挂钩：当合资公
司的年度税后利润达到400万元时，山东矿机将期权的50%无偿转让给有突出贡献
的相关人员；当合资公司的年度税后利润达到800万元时，将剩余期权无偿转让
给有突出贡献的相关人员；期权股的受让人由总经理提名，合资公司股东会批准。
6、中科院工程热物理研究所方负责技术研发、改进、相关试验、对公司员
工进行技术培训等方面的工作（相关成果属于合资公司），山东矿机方主要负责
零部件的生产、外协外购件的采购、发动机的装配、整机试验外场服务、以及质
量体系建设等方面的工作。
四、其他说明
合资双方签订的《合资合同》已经生效，现正依规准备履行公司注册的相关
手续。此事项的相关进展，公司将依规予以及时披露。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2014 年2月28日
