证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2012-056
山东矿机集团股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十九次会议
通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于 2012 年 8 月 25 日向各董事发出，
会议于 2012 年 9 月 10 日以现场会议方式召开。会议应当参加的董事 9 人，实际
参加的董事 8 人，公司高级管理人员、监事列席了现场会议。本次会议的召开符
合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 会议由赵笃学董
事长主持，以现场表决的方式审议并通过了如下议案：
一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的议案》。
根据实际情况，公司董事会与有关各方在 2012 年 6 月 5 日煤矿股权出售协议
书的基础上签订补充协议，主要内容如下：
补充协议的出让方仍为山东矿机集团股份有限公司、兖矿新陆建设发展有限
公司、山东弘运煤业有限公司（以下简称“甲方”）；受让方仍为王三成、李海渊、
刘占世、关平顺（以下简称“乙方”）；为最大限度地保证甲方的合法权益，各方
同意增加内蒙古恒威电力燃料有限责任公司为担保方，与内蒙古津粤能源有限责
任公司(以下简称“丙方”)共同向甲方提供不可撤销的连带责任保证。
1、甲乙方同意预留 8600 万元用于清偿柏树坡煤炭公司在前期经营建设过程
发生的各项债务（最终以甲乙双方共同进行清算后的数额为准）。
2、本补充协议签订之日，乙方向山东矿机账户支付 13974 万元，向兖矿新陆
账户支付 2740 万元，向山东弘运账户支付 2466 万元；2013 年 1 月 10 日前，乙
方向山东矿机账户支付 2040 万元，向兖矿新陆账户支付 400 万元，向山东弘运
账户支付 360 万元。
3、剩余 25900 万元的股权转让款（山东矿机享有 18870 万元、兖矿新陆享有
3700 万元，弘运煤业享有 3330 万元），甲方允许乙方最迟 3 年内完成支付，乙
方同意按照年息 12%的利率对剩余股权转让款每季度向甲方支付一次资金占用
费，资金占用期自 2012 年 9 月 5 日起计算至实际支付之日。
4、若乙方不能在 3 年内完成剩余股权转让款的支付，从第四年（2015 年 9
月 6 日）起则甲方有权持有未支付股权转让款对应的剩余未转让的股权，甲方按
照所持有的股权比例享有股东权益，但甲方对乙方或丙方前期的债务不承担责
任。
5、为保障股权转让协议（含补充协议）的履行，各方同意增加内蒙古恒威
电力燃料有限责任公司为担保方，向甲方提供不可撤销的连带责任保证。
6、补充协议未涉及部分按2012年6月5日煤矿股权出售协议书中的规定执行。
此项议案的公告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
将先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的议案》。
根据补充协议约定，公司已先期收回13974万元股权转让款。鉴于目前公司
的生产经营和资金使用状况，董事会决定公司先期收回的13974万元股权转让款
将用于永久性补充公司的流动资金。剩余股权转让款到账后，将继续作为超募资
金管理，其中溢价部份和资金占用费将作为自有资金管理。
上述先期收回的股权转让款永久性补充公司流动资金等事宜须经公司 2012
年第四次临时股东大会审议通过。此项议案的公告全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》。
三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
与内蒙古津粤能源有限责任公司签订合作协议的议案》。
在签署上述补充协议的同时，公司与内蒙古津粤能源有限责任公司经协商一
致后达成合作意向并共同签订《合作协议》，主要内容为双方对所需产品相互全
面开放，在市场同等条件下互为对方生产的产品、配件及服务提供优先使用权，
山东矿机利用自身在煤机制造及服务方面的优势向内蒙古津粤能源提供技术、制
造方面的支持，充分发挥各自比较优势，创新合作机制，进一步建立互利共赢、
长期稳定的合作关系，构建合作与发展新格局，为双方企业及社会做出的更大贡
献。
内蒙古津粤能源集团有限责任公司是煤炭生产、物流、洗选、销售的大型民
营企业，注册资本：叁仟万元，法定代表人：周过关，住址是内蒙古自治区准格
尔旗薛家湾镇银钻广场 8 号。公司现有资产 21 亿元，是内蒙古自治区审核并被
确立为自治区煤炭企业整合主体，下辖包头市津粤煤炭有限公司、准格尔旗赵二
成渠煤炭有限责任公司、鄂尔多斯市鼎泰来能源有限公司、伊金霍洛旗新庙三界
沟煤矿、准格尔旗光裕煤矿、煤炭铁路专用发运站 4 个，大型煤炭专用加工、仓
储场地 4 处。公司煤矿 2011 年下半年生产原煤 151.8 万吨，实现产值 46183.2
万元，上缴税金 14618.73 万元。公司 2011 年销售电煤 346.84 万吨，实现销售
收入 201583.6 万元，上缴税金 8164.52 万元。
四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开 2012 年度第四次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2012 年 9 月 28 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审议《关于
将先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的议案》，本次股权转让先期收回
的 13974 万元股权转让款永久性补充公司的流动资金，剩余股权转让款到达山东
矿机账户后，将继续作为超募资金管理，其中溢价部份和资金占用费将作为自有
资金管理的相关事宜。
《山东矿机集团股份有限公司关于召开 2012 年第四次临时股东大会的通
知》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议
2、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的补充协议书
3、山东矿机与内蒙古津粤能源有限责任公司合作协议书
特此公告！
山东矿机集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 9 月 10 日
