002524 深市 光正眼科

证券简称：光正眼科                    证券代码：002524
    光正眼科医院集团股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

              （草案）

                    二零二三年八月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示

    一、《光正眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“光正眼科”或“公司”）《公司章程》制订。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


    （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为光正眼科从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

    截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司
549.9946 万股 A 股普通股，其中 399.9946 万股用于本次激励计划。因此，本次股
权激励计划首次授予限制性股票的股票来源为上述已回购的 399.9946 万股 A 股普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，预留授予限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

    五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为919.9946万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51,455.202万股的1.79%。其中首次授予859.9946万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.67%，首次授予部分占本次授予权益总额的93.48%；预留60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的6.52%，预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

    六、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.30 元/股。

    七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

    八、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 289 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

    九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    十、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    预留权益的授予对象须在本股权激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                    目  录


第一章释义...... 6
第二章本激励计划的目的与原则...... 7
第三章本激励计划的管理机构...... 8
第四章激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章限制性股票的来源、数量和分配......11
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 13
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 16
第八章限制性股票的授予与解除限售条件...... 17
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 21
第十章限制性股票的会计处理...... 23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 30
第十四章  限制性股票回购原则...... 33
第十五章  附则...... 36

                          第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
光正眼科、本公司、公司、上 指  光正眼科医院集团股份有限公司
市公司

本激励计划、本计划、限制性 指  光正眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
股票激励计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票                指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                              划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
                              董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                    指  自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
                              股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                              保、偿还债务的期间

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                              股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                              的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第 1 号》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

《公司章程》              指  《光正眼科医院集团股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券登记结算机构          指  中国证券登记结算有限责任公司

证券交易所                指  深圳证券交易所

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

      注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根

  据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。


                第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司