证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2019-053
光正集团股份有限公司
关于出售控股子公司光正燃气有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、光正集团股份有限公司拟向新疆火炬燃气股份有限公司出售其所持有的光正燃气有限公司51%股权，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易相关事项尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2019年2月19日，光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”）子公司光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）与新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）在喀什市签署了《关于新疆火炬燃气股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》（以下简称“框架协议”），新疆火炬拟以现金方式收购光正集团控股子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）51%股权，并于2019年2月20日发布公告（公告编号：2019-005）。
鉴于光正能源已被吸收合并，因此，由光正集团作为转让方承继框架协议约定的转让方的权利与义务，于2019年6月26日在乌鲁木齐市与新疆火炬签订《光正集团股份有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），并拟按照该协议向新疆火炬履行交割光正燃气51%股权的义务。本次交易完成后，光正集团将不再持有光正燃气股份。
截止目前，光正集团不存在委托光正燃气进行理财的情况；不存在光正燃气
占用光正集团资金的情况；光正集团对光正燃气存在3，000万元银行贷款信用
担保，新疆火炬针对上述担保情况已与光正集团签订《反担保协议》。
二、交易对方的基本情况：
1、交易对方的基本信息：
基本信息
名称新疆火炬燃气股份有限公司 注册号/统一社会91653100748663541B
信用代码
类型股份有限公司(上市、自然人 法定代表人陈志龙
投资或控股)
注册资本14150万元人民币 成立日期2003年04月23日
住所新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号
营业期限自2003年04月23日 营业期限至长期
天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天
经营范围然气集中供热；市政工程总承包；危险货物运输；成品油零售；汽车清洗服务；
电动汽车充电设施的建设及运营管理；销售：日用百货、润滑油、石蜡、化工
产品、预包装食品、烟草。
登记机关喀什地区工商行政管理局 核准日期2018年06月28日
登记状态开业
2、交易对方的前十大股东：
（截止2018年12月31日）
股东名称 持股数量（股） 持股比例
赵安林 46,825,000 33.09%
北京君安湘合投资管理企业（普通合伙） 11,930,000 8.43%
赵海斌 7,440,000 5.26%
苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） 7,440,000 5.26%
嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） 6,696,000 4.73%
烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙） 2,790,000 1.97%
烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 2,232,000 1.58%
苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 2,000,000 1.41%
麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司 2,000,000 1.41%
张秀丽 1,860,000 1.31%
3、交易对方的主要财务情况：
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
总资产 133,860.79 138,348.94
负债 31,266.50 29,859.31
所有者权益 102,594.29 108,489.63
项目 2018年度 2019年1-3月
营业收入 38,903.05 11,179.48
营业总成本 28,879.01 8,514.32
利润总额 10,134.10 3,350.28
净利润 9,205.26 2,942.94
经营活动产生的现金流量净额 11,242.98 -221.40
（注：2019年1-3月的财务数据未经审计）
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况：
1、光正燃气基本信息
基本信息
名称光正燃气有限公司 注册号/统一社会信91653001080229859Q
用代码
类型有限责任公司（非自然人投 法定代表人杨红新
资或控股的法人独资）
注册资本20408万元人民币 成立日期2007年01月19日
住所新疆克州阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层
营业期限自2007年01月19日 营业期限至2037年01月17日
天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、货物专用运
经营范围输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类1项）；经营性道路危险货物
运输（3类）；机动车代理服务；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁；燃气设
备、食品、酒、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、
办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销售。
登记机关阿图什市市场监督管理局 核准日期2019年6月10日
登记状态开业
2、股权结构
光正集团持有光正燃气51%股权，新疆火炬持有光正燃气49%股权。
3、光正燃气主要财务情况
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
总资产 48,352.42 45,646.53
负债 15,373.54 11,200.01
所有者权益 32,978.88 34,446.52
项目 2018年度 2019年1-3月
营业收入 26,617.51 8,114.39
营业总成本 23,264.97 6,566.26
利润总额 3,324.95 1,561.03
净利润 3,032.00 1,392.53
经营活动产生的现金流量净额 11,237.76 -2,370.23
（注：2019年1-3月的财务数据未经审计）
四、股权转让协议的主要内容：
1、光正能源系《框架协议》约定的转让方，持有光正燃气51%的股权，且
为光正集团的全资子公司，目前已被光正集团吸收合并。吸收合并后，其主体资
格将依法注销。各方同意由光正集团承继《框架协议》约定的原转让方（光正能
源）的权利与义务，并按股权转让协议约定向新疆火炬履行交割光正燃气51%股
权的义务。
2、根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评
报字[2019]第020078号），截至评估基准日2018年12月31日，光正燃气股东
全部权益的评估价值为54,058.56万元，光正燃气51%股权对应的评估价值为
27,569.87万元。经光正燃气股东会同意，光正燃气向股东分配2018年度的利
润，其中：光正集团分得2,600万元利润。经交易双方友好协商，在光正燃气分配
