证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-044
光正集团股份有限公司
关于收购控股子公司及其子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）交易概述
1、为实现对现有燃气业务的进一步整合及规范管理，公司与孙烨先生就其持有的光正燃气股份有限公司49%的股权转让事项签署了正式的股权转让协议。
双方将依据协议共同聘请第三方审计机构对光正燃气有限公司进行审计、评估，确定最终的交易价格。为实现进一步整合目的，公司决定收购韩爱民先生持有的阿克陶庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、麦盖提庆源燃气有限责任公司、疏附县庆源燃气有限责任公司及岳普湖县庆源燃气有限责任公司五家公司各20%的股权（光正燃气有限公司持有上述五家公司80%的股权，余下20%股权由韩爱民先生持有）。
2、光正集团股份有限公司于2015年9月8日以通讯方式召开的第三届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司及其子公司少数股东股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易中收购孙烨先生持有光正燃气有限公司的49%的股权构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、本次交易由光正集团股份有限公司分别与孙烨、韩爱民签署，如股权转让顺利完成后，公司将持有光正燃气有限公司100%的股权。光正燃气有限公司将持有上述阿克陶庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、麦盖提庆源燃气有限责任公司、疏附县庆源燃气有限责任公司及岳普湖县庆源燃气有限责任公司五家公司100%的股权。
二、交易对手方基本情况
孙烨，身份证号码：652301197203100333，持有光正燃气有限公司49%，在2015年5月25日前担任公司董事，至今担任光正燃气有限公司董事长、法定代表人。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，孙烨先生为公司的关联自然人。
韩爱民，身份证号码：372401197203240027，持有光正燃气有限公司控股的5家子公司各20%的股权，韩爱民与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
注册号 653001050001055 名称 光正燃气有限公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 孙烨
注册资本 20408万 成立日期 2007年1月19日
住所 新疆克州阿图什市松它克路7号院
营业期限自 2007年1月19日 营业期限至 2017年1月18日
天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、危险货物运输
经营范围 （2类1项）
1、股权结构
单位：元
股东名称 出资额 出资比例
光正集团股份有限公司 10,408 51%
孙烨 10,000 49%
2、财务状况
光正燃气有限公司为公司控股子公司，其 2014年度及截止到 2015 年6月
30 日的主要经营状况如下：
单位：元
2015年6月30日 2014年12月31日
总资产 547,276,363.39 558,344,965.72
负债 126,027,742.58 149,823,279.12
净资产 421,248,620.81 408,521,686.60
2015年1-6月 2014年度
营业收入 89,453,030.84 183,455,831.20
利润总额 13,156,948.41 37,505,118.06
净利润 12,171,127.00 35,442,355.77
四、交易定价政策及定价依据：
交易双方基于目标公司当前的经营情况以及对行业发展的判断，经协商对孙烨先生持有光正燃气有限公司49%的股权初定交易价格区间为19500万元至19800万元之间，对韩爱民持有光正燃气5家子公司的股权初定交易价格区间为5000万元至5200万元之间，最终成交价格需经审计、评估后确定,并提交乙方董事会、股东大会审议批准后生效。
五、协议主要内容：
（一）收购孙烨持有光正燃气有限公司49%股权的交易协议内容
1、交易双方：甲方：孙烨；乙方：光正集团股份有限公司
2、转让标的：甲方所持有的目标公司49%的股权。
3、股权收购定价原则：根据目标公司当前的经营情况以及对行业发展的判
断，甲、乙双方经协商初定本次股权交易价格区间为19500万元至19800万元之间（以下简称初定价格），具体交易价格需经审计、评估后确定,并提交乙方董事会、股东大会审议批准后生效。
4、审计、评估
（1）原则：本次股权转让（受让）构成重大关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则；按照上市公司规则等规范性要求，本次交易的定价应当由具有证券从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估。
(2)审计、评估机构的确定：经甲、乙双方协商确定拟委托中审亚太会计师事务所对目标公司进行财务审计，委托北京中科华评估公司对目标公司进行评估。对甲方的离任审计由乙方选择立信会计师事务所进行。
(3)审计、评估基准日： 2015年7月31日
(4)委托及费用：对目标公司的审计、评估由目标公司与相应中介机构签署业务约定书，产生的所有费用由甲、乙双方按照当前在目标公司的股权比例各自承担；对甲方的离任审计由乙方与审计机构签署业务约定书，产生的所有费用由乙方承担。
5、定金
（1）定金的金额及支付和抵付方式：双方确定乙方向甲方支付定金4000万元人民币，乙方于协议签署之日起五个工作日内向甲方支付第一笔定金1500万元人民币；乙方于本协议签署之日起二十五个工作日内向甲方支付第二笔定金2500万元人民币。上述第一笔定金在乙方支付第二期股权转让款时予以抵付；上述第二笔定金在乙方支付第三期股权转让款时予以抵付。
（2）定金的罚则
如本协议经乙方第一次董事会审议未获通过，甲方将已收取的定金（不计利息）返还给乙方，双方互不承担违约责任；本协议经乙方第一次董事会审议通过后，如因乙方原因导致本协议未能生效并履行完毕，甲方已收取的定金不予返还；如因甲方原因导致本协议无法履行完毕的，甲方向乙方双倍返还已收取的定金。
6、收购步骤
（1）甲、乙双方就2013年7月26日签署的《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》中涉及的因政策及审批程序等原因形成的未完事项进行清理后，于本协议签署的同时双方签定《未完事项清单》，作为本协议的附件一；
（2）甲、乙双方应于本协议签署后10个工作日内按照立信会计师事务所的年度审计结果组织完成目标公司2013年、2014年度利润分红；甲方分红款优先用于向乙方支付业绩补偿款。
（3）为提高工作效率，甲、乙双方同意本协议签署后第二日审计、评估机构即可进入目标公司开展前期工作，由此产生的费用依照本协议第三条第4项约定的方式分担；审计、评估工作预计于本协议签署之日起30日内完成，具体时间以中介机构实际工作时间为准；
（4）乙方应于本协议签署之日起五个工作日内将本协议提交董事会（就本次股权转让事宜召开的第一次董事会）审议，并于审计、评估报告出具之日起二十五个工作日内将本次股权转让事项提交股东大会审议；
（5）审计、评估报告出具之日起两个工作日内，甲、乙双方共同协商交易价格，并签署《交易价格协定书》，该协定书中签署的价格为本次股权转让的协定价格；
（6）乙方股东大会就本次股权转让的交易价格审议通过并作出决议之日起五个工作日内，甲、乙双方共同开设共管账户，并签署资金共管协议；乙方于共管账户开设当日将不低于协定价格的收购准备金（扣除已向甲方支付的定金及第一期股权转让款后的余额）转入共管账户，同时乙方将委派人员开展部分工作的移交及离任审计工作（离任审计的范围包括：a、甲方任期内有无违规决策越权对外进行投资并对目标公司造成损失的行为；b、甲方任期内有无违规越权审批支付资金并对目标公司造成损失的行为；c、甲方任期内有无违规越权批准对外进行担保并对目标公司造成损失的行为。）；
（7）乙方应确保在向甲方支付第二期股权转让款后的十个工作日内完成对甲方的离任审计工作，离任审计报告出具之日起两日内甲、乙双方共同签署《离任审计结果确认书》；甲方对离任审计结果不服的，有权提出异议并要求重新予以核查；甲方对离任审计结果提出异议的，双方签署《离任审计结果确认书》的期限可相应延长；《离任审计结果确认书》作为甲方是否应承担经济责任的最终依据；
（8）乙方向甲方支付第二期股权转让款后，甲方开始进行最后交割的准备工作；甲、乙双方签署《离任审计结果确认书》的次日，乙方向甲方解付最后一期股权转让款且资金到达甲方指定账户后的第一时间，甲方向乙方办理最后交割手续，包括：向乙方移交目标公司印章、证照、财务档案、行政档案、人事档案及其他所有相关资料，办理股权变更、法定代表人变更等工商登记手续。
7、股权转让款的支付方式
（1）《交易价格协定书》签署后，乙方应于股东大会通过之日起五个工作日内向甲方支付第一期股权转让款，即交易价格的20%；
（2）乙方应于甲方履行完本协议附件一中约定的全部义务之日起三个工作日内向甲方解付第二期股权转让款，即交易价格的40%（乙方向甲方支付的第一期定金1500万元抵付本期转让款）；
（3）乙方应于甲方向乙方办理最后交割手续及提供个人所得税完税凭证（复印件加盖税务局印章）的同时向甲方解付剩余股权转让款，即交易价格的40%（乙方向甲方支付的第二期定金2500万元抵付本期转让款）；
（4）股权转让完成后（股权变更登记完成日）半年内，若目标公司不存在因甲方责任产生的延后风险及
