证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-075
光正集团股份有限公司
子公司重大合同变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易变更概述
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”或“光正集团”）于2014年8月
13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮
资讯网上披露了《关于子公司签订股权转让协议的公告》（公告编号： 2014-065），
公告了公司控股子公司光正燃气有限公司拟收购四川汇智科技咨询有限公司、蔺
文胜、许世民、刘萍、新疆西琪天合投资有限公司(以下合成“甲方”)持有托克
逊县鑫天山燃气有限公司(以下简称“鑫天山”）100%的股权，收购价格为人民
币2,500万元。
现依据标的公司自评估基准日（2014年5月31日）至今的生产经营状况，以
及为了高效利用现有资金，加快推进将“标的公司”建设成为公司向东疆发展的
桥头堡，现双方协商将合同部分内容变更如下： 由上市公司光正集团作为主体收
购鑫天山100%股权，转让价格变更为人民币3,100万元整。
二、交易对方基本情况变更
交易对方基本情况不发生变更。
三、目标公司基本情况
标的公司基本情况不发生变更
四、《股权转让协议》主要内容
1、转让价款
经交易双方友好协商确定收购价格为3,100万元人民币。
2、付款方式
股权转让协议生效之日起7日内，光正集团向甲方支付1,800万元股权转让
款。 双方完成股权工商变更登记，同时光正集团对鑫天山进行增资1800万元。 上
述事项全部成就之日起5日内，光正集团应当再行支付甲方股权转让价款1,000万
元。 股权转让价款的余款300万元，待鑫天山交割完毕之日起3个月内如无《审计
报告》中未披露的债务溯及光正集团或目标公司的，由光正集团向甲方支付。
3、股权变更
光正集团按照股权软让协议向甲方支付转让款并按照50%的比例分别向各
债权人清偿约定债务之日的次日，甲方应当积极协助、配合光正集团进行包括股
权变更登记在内的工商变更登记手续。
4、交割
光正集团完成协议规定对目标公司进行增资后再行支付甲方股权转让价款
1,000万元之日起15日内，甲方应当完成如下工作：
（1）将目标公司的管理权，包括但不限于公章、财务章、合同章移交给光
正集团；
（2）将目标公司名下所有加气站项目相关许可文件原件包括但不限于《危
险化学品经营许可证》、《气瓶充装许可证》、目标公司名下《土地使用权证》等
相关证件原件移交光正集团。
（3）依据《审计报告》、《资产评估报告》将目标公司相关的所有资产移交
光正集团。
5、债权债务
双方约定，目标公司尚欠甲方的借款，设备款债务及协议约定利息（本金见
附件《审计报告》，利息计算至工商变更前一月末)，光正集团应当在股权转让协
议生效之日起7日内按照50%的比例分别向各债权人代为清偿上述各项债务，在
完成交割后5个工作日内再由目标公司分别向各债权人清偿上述各项债务剩余的
50%。双方约定目标公司交割前后的债务（以《审计报告》确认为准）仍由目标
公司承担，但目标公司《审计报告》和甲方信息披露之外的或有负债、或有风险
由甲方承担。交割前后目标公司的债权均由光正集团享有。
6、税费承担
双方约定，本次股权转让所产生的税费由甲、乙双方按照法律之规定各自承
担。
7、过渡期损益安排
对于基准日至股权交割日期间目标的损益，如出现10%以上的亏损，则该部
分亏损由甲方承担，并由甲方以货币方式补足该等亏损。
8、违约责任
甲方违反股权转让协议甲方承诺，甲方即为违约，甲方应当向光正集团支付
股权转让价款总额 20%的违约金。
甲方违反股权转让协议中股权变更或交割之约定，拖延超过 30 日或拒绝股
权变更登记或交割目标公司的，甲方即为违约，甲方应向光正集团支付总转让款
20%的违约金，同时光正集团有权单方面决定本协议是否继续履行；光正集团选
择终止本协议的，甲方还应当无条件返还已收取的转让款；光正集团选择继续履
行的，光正集团有权从余下转让款中扣除该部分违约金，余下转让款不足的，光
正集团有权按照协议之债权债务规定扣除。
光正集团不按约定支付转让款的或不按协议之债权债务约定清偿债务的，应
当向甲方支付股权转让价款总额 20%的违约金，同时本协议继续履行。若光正集
团支付违约金后，在 30 日内支付股权转让款或清偿债权债务约定债务仍有困难，
甲方有权单方选择终止协议；若光正集团未按时足额支付违约金，甲方应在所收
取的股权转让款中扣除违约金后，返还相应的股权转让款，协议终止。
9、协议的生效
股权转让协议自各方当事人签字、盖章之日起生效。
五、上述股权交易对公司的影响
本次交易符合公司发展战略及未来发展目标，有利于拓展公司燃气业务的区
域范围，增强公司燃气业务整体盈利能力，符合公司长远规划和利益。同时，收
购目标公司后，公司在新疆东部将拥有稳定的气源点，有利于公司燃气业务的发
展，可有效辐射到吐鲁番地区、哈密地区、乌鲁木齐市以及北疆燃气市场，对公
司开拓该区域燃气市场具有重大意义，为公司做大做强燃气业务奠定良好的基
础。
六、备查文件
1、经双方签字的《托克逊县鑫天山燃气有限公司股权转让协议》。
2、托克逊县鑫天山燃气有限公司2014年5月31日净资产专项审计报告。
3、托克逊县鑫天山燃气有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
2014年9月15日
