证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2013-010
光正钢结构股份有限公司
关于签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：阿图什庆源管道运输有限责任公司（以下简称“标的公司”）所处行业为公
司首次涉足，在经营过程中将面临行业风险和政策性风险等。如果此类风险发生致使阿图什
庆源管道运输有限责任公司价值受损，则公司此项长期股权投资价值相应受损；本次收购完
成后，公司是否继续对阿图什庆源管道运输有限责任公司增资，需经公司董事会和股东大会
审议后决定。
一、交易概述
根据公司的发展战略以及结合公司目前经营需要，为进一步提升公司的竞争实力，2013
年 2 月 6 日，光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆庆源实业集团有限公司
（以下简称“庆源实业”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），该事项已经公司
第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事认为：收购阿图什庆源管道运输有限公司
33.3%股权的议案，符合公司发展规划，是合理的，同时也是合法、合规的，不存在损害公
司和全体股东利益的行为。。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组交易行为。
二、交易对手方介绍
新疆庆源实业集团有限公司
注册资本：伍仟叁佰伍拾万元人民币
营业执照注册号：650000050005795
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：乌鲁木齐市温泉西路 46 号
法定代表人：孙志璜
主营业务：许可营业项目：无。一般经营项目：资产管理及咨询服务。
新疆庆源实业集团有限公司及其实际控制人孙志璜，与公司及截止公告日公司前十名股
东之间不存在关联关系。
三、收购标的的基本情况
阿图什庆源管道运输有限责任公司
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
企业类型：有限责任公司
注册地：阿图什市松它克路 7 号院
法定代表人：孙烨
主营业务：许可营业项目：（具体经营项目与营业期限以有关部门的批准文件或颁发的
许可证、资质证书为准）：天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应、危险货物运输（2
类 1 项）。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）：无。
本次交易标的：阿图什庆源管道运输有限责任公司 33.3%股权。
股权结构对照表如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额 持股比例
1、 新疆庆源实业集团有限公司 5000 万元 33.3%
2、 孙烨 10000 万元 66.7%
合计 15000 万元 100%
主要财务指标（2012 年财务数据未经审计）：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 284,220,486.50 386,458,475.16
负债总额 227,917,221.73 230,253,150.23
净资产 56,303,264.77 156,205,324.93
营业收入 45,380,964.42 77,593,344.94
净利润 -1,766,864.81 5,894,841.00
庆源实业所持有的标的公司 33.3%股权，不否存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、协议的主要内容
（一）、转让方式和价格
1、经双方协商，庆源实业同意将其合法所持有的阿图什庆源管道运输有限公司 33.3%
股权一次性全部转让给公司，股权转让价款为人民币 5,471.25 万元，双方同意上述股权转让
价款在本协议生效后 2 工作日内由公司一次性向庆源实业支付 5,471.25 万元。公司款项支付
完毕后，庆源实业无条件办理有关股权变更登记手。本次交易资金为公司自有资金。
股权转让完成后，阿图什庆源管道运输有限责任公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 光正钢结构股份有限公司 5000
（元） 33.3%
2 孙烨 10000 66.7%
合计 15000 100%
（二）、本协议各方陈述与保证
1、庆源实业保证本合同所述之目标股权为庆源实业合法持有，庆源实业拥有完全、有
效的处分权，庆源实业保证目标股权没有设置任何质押、抵押，未被查封，未涉及任何争议
及诉讼。本次转让完成后，若有第三方对上述股权主张权利的，相关事宜由庆源实业负责，
给公司造成经济损失的，庆源实业应当进行赔偿；
2、庆源实业承诺在本协议签署后，庆源实业因任何与该股权有关的信托计划所涉及事
项和责任均由自身承担，与公司无关；
3、公司承诺保证按约定付款；
4、原股东放弃优先购买权及股东会决议通过本次股权转让的保证；
鉴于标的公司原股东对本次股权转让有表决权和优先购买权，故本协议以标的公司股东
会决议通过本次股权转让且原股东放弃本次股权转让涉及的股权的优先购买权为前提。庆源
实业承诺，将在本协议签署前促使标的公司股东会通过上述决议及标的公司原股东出具上述
承诺说明。该股东会决议及承诺说明将作为本协议的附件。
（三）、股权转让及工商变更
1、庆源实业承诺于本合同签订之日起 2 工作日内安排标的公司办理完毕工商变更登记。
2、协议双方有义务提供应当由其提供的工商变更材料，以使能够顺利办理工商变更登
记。
3、本次股权转让所涉及的税费等费用依据相关法律法规由庆源实业与公司双方各自承
担。
（四）、标的公司的过渡管理和或有事项承担
1、本协议各方同意本协议签订之日起标的公司交由公司管理，期间如因企业行业资质、
税务、土地使用权等原因，致使标的公司不能正常生产经营的，给公司造成的损失，全部由
原股东承担。双方需办理书面交接手续，交接内容包括但不限于营业执照正副本、组织机构
代码证正副本、税务登记证（国税、地税）正副本、公章、财务章、法定代表人私章、财务
凭证、资产清单。
2、标的公司截止 2013 年 1 月 31 日资产负债以审计机构确定为准，凡经审计未列入标
的企业的负债及或有负债均由原股东承担，承担方式可由原股东分红扣除、直接支付标的企
业或其他标的企业接受的方式。
3、在标的公司交由公司管理后，未经公司授权，标的公司原股东不得以标的公司名义
对外开展任何业务，否则产生的一切损失后果由行为人本人承担。
（五）、协议变更、终止和解除
1、本协议经各方书面达成一致时可变更、补充修改或终止；
2、因不能按照本协议约定时间完成工商变更登记，经公司催促仍无法实现时，公司有
权终止协议，并在该情形出现 30 天内由庆源实业返还所收取的全部股权转让款并承担违约
责任；
3、本协议任何一方违约导致本协议无法履行或无法实现任何一方合同之目的时，本协
议解除。
（六）、违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。
违约方应当向对方承担已给付价款 30%的违约金，并负责赔偿其违约行为给对方造成的一
切直接经济损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
(七)、附则
1、本协议经双方签字并盖章后生效，各方需于本协议签订之前履行完毕各自内部审批
程序。
五、标的公司后续安排
本次收购完成后，标的公司现有人员劳动关系保持不变，继续聘用，以保证业务的正常
运转及业务的延续性。
六、协议对公司的影响
公司受让庆源实业在阿图什庆源管道运输有限责任公司所持有的 33.33%的股权，成为
阿图什庆源管道运输有限责任公司的战略投资者，有利于公司借助新疆优势资源，开拓新疆
矿产和能源市场，调整公司业务结构，为公司提供新的盈利增长点，从而更好的回报股东。
七、备查文件
1、《光正钢结构股份有限公司第二届董事会第十九次会议》。
2、《股权转让协议》。
3、独立董事意见。
特此公告。
光正钢结构股份有限公司董事会
2013 年 2 月 8 日
