证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2018-032
株洲天桥起重机股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（股票简称：天桥起重，股票代码：002523）将于2018年3月22日开
市起复牌。
2、公司股票复牌后相关方将继续筹划股权划转及重大资产重组等相关事项。本次股权划转方案及重大资产重组事项预案尚未确定，存在变更或终止的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”或“天桥起重”）因控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）正在筹划公司股权划转并涉及混改重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年12月22日（星期五）开市起停牌。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十五条规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月22日开市起复牌。
中车集团与株洲市人民政府已签署《中国中车集团有限公司与株洲市人民政府关于央地企业联合重组合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。公司于2018年3月16日针对该事项披露了相关进展公告。根据《合作框架协议》，相关方已达成初步共识，但具体事项推进将以签订的具体协议为准。相关情况如下：
一、拟实施的股权划转事项
1、概述
中车集团以中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）部分股权与株洲国投持有的天桥起重部分股权实施换股。通过换股，中车产投成为天桥起重的第二大股东，株洲国投成为中车产投股东。在中车产投引入社会资本阶段，株洲国投有权以现金入股中车产投，参与中车产投混合所有制改革，成为中车产投重要股东之一。
2、股权划转涉及上市公司主要内容
株洲国投将所持天桥起重的10%股权无偿划转至中车产投；中车集团将中车产投部分
股权无偿划转至株洲国投。双方不发生现金交易，原则上天桥起重股份价值按国务院国资委的相关规定估算，中车产投股份价值按评估价估算。
二、后续涉及的重大资产重组事项
1、概述
株洲国投向中车产投无偿划转天桥起重部分股权的同时，中车集团通过中车产投以新能源客车资产认购天桥起重新发行的股份，获得天桥起重的控股权，并保持天桥起重的注册地点不变。
2、交易内容
（1）标的资产：中车集团（含中车产投）下属与新能源客车相关的资产。
（2）发行定价：在符合监管要求的前提下，充分尊重中车产投的意见，协商确定天桥起重股份发行价格。
三、事前审批需要履行的程序
相关方推进股权划转及重大资产重组事项需履行的事前审批程序如下：
（1）株洲国投需呈报株洲市国资委、株洲市人民政府等有权部门批准；
（2）中车产投需呈报中车集团、国务院国资委等有权部门批准；
（3）天桥起重需要经公司董事会、股东大会审议通过后报有权部门批准。
四、停牌期间的相关工作
因本次重大事项所牵涉的相关方较多，影响较大，经株洲市人民政府与中车集团多次协商洽谈，最终于2018年3月15日签订了《合作框架协议》。公司按照有关规定于每五个交易日及时披露了相关进展情况。
五、复牌后工作安排
1、为更好地落实战略合作伙伴关系，株洲市人民政府与中车集团将设立央地企业联合重组专项领导小组，研究决策合作中的重大问题。根据后续开展项目合作需要，组织相关部门和分支机构共同成立项目工作小组，负责研究、组织、协调、推动具体合作项目的顺利开展，并确定牵头联络单位，负责合作事项的协商，推进落实项目。
2、相关方将在公司股票复牌后继续就股权划转事项洽谈并签署具体股权划转协议。
3、公司将按《合作框架协议》的约定与相关方积极洽谈协商促进重大资产重组事项，包括聘请中介机构对标的资产进行尽职调查，对标的资产进行审计和评估，并对交易方案及可能涉及的问题进行沟通和审慎论证等。公司董事会将会在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项及相关议案，并对本次重组方案进行披露，董事会审议通过后将提交至股东大会进行审议。
4、公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。公司将在股票复牌后至少每5个交易日披露一次股权划转及重大资产重组事项的进展公告。
六、重大风险提示
1、本次拟筹划的股权划转及重大资产重组事项尚需合作各方呈报相关有权部门批准，是否审批通过存在较大不确定性。
2、本次拟筹划的重大资产重组事项的资产收购范围尚未最终确定，相关方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，标的资产涉及的相关工作尚未开始，交易各方对具体交易尚未达成一致意见。本次重大资产重组有可能因各方诉求未达成一致而选择终止，该事项尚存在较大不确定性。
综上，公司复牌后相关各方将积极推进股权划转及重大资产重组事项，该事项尚有较大不确定性，存在变更或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《中国中车集团有限公司与株洲市人民政府关于央地企业联合重组合作框架协议》2、《株洲市国有资产投资控股集团有限公司关于重大事项筹划进展的告知函》
特此公告。
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2018年3月21日
