浙江日发精密机械股份有限公司
关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的
说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018 年 12 月完成了发行股份购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”或“标的资产”）100%股权的事项，交易对方之一浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。根据深圳证券交易所相关规定，现将 2021 年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2018 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机
械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935 号）核准，公司向日发集团发行 154,733,009股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行 38,025,889 股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行 9,506,472 股股份购买相关资产，并非公
开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，自下发之日(2018 年 11 月 23 日)
起 12 个月内有效。
在取得上述批复后，公司发行股份购买资产事项已于2019年1月30日完成。关于非公开发行股份募集配套资金事项，公司一直积极推进发行事宜，但由于市场环境和融资时机变化等因素，公司未能在中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成发行工作，该批复到期自动失效。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）盈利预测承诺
根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，
承诺 Airwork 公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元及 3,250 万新西兰元。
（二）调整后盈利预测承诺
考虑到2020年疫情对Airwork公司的实际影响情况，根据中国证券监督管 理委员会相关规定及有关指导意见，经公司第七届董事会第十二次会议及2020 年度股东大会审议通过，公司与日发集团于2021年4月26日签署《关于<盈利补 偿协议>之补充协议》，同意将业绩承诺期调整为2018年度、2019年度、2021 年度及2022年度。日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2018年度、 2019年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和3,250.00万新西兰元。同时，日发集团所因本次交易取得的上市 公司股份限售期后延。
三、盈利预测补偿及程序、方式
（一）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益 后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议约定的截至该年度末承 诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》及其补 充协议的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任发生时，日发集团以其 通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体 补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺 的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至 当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行 的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非
经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为 准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度 报告披露后的10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股 份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥 有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出 股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证 券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年 年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后30日内，上市公司应召开董事会，审 议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币1.00元的总价格回购该等应补偿 股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东 大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的60 日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会 确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份 数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获 赠股份。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告 或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
四、业绩承诺实现情况
（一）2018 年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
[2019]3910 号），Airwork 公司 2018 年度实现净利润 2,250.06 万新西兰元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,023.81 万新西兰元，业绩
承诺完成比例为 98.72%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为 492,857 股。
（二）2019 年度业绩完成情况
根据天健会计师出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审[2020]3911 号），Airwork 公司 2019 年度实现净利润2,639.51 万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2,424.46 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 98.96%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为 480,610 股。
2018 年度、2019 年度，日发集团应补偿股份数已全部注销完毕。作为业绩承诺方，日发集团已按照承诺内容履行完毕 2018 年度以及 2019 年度的业绩补偿义务。
（三）2020 年度业绩完成情况
由于 2020 年初以来疫情全球蔓延，导致各国经济及产业发展出现明显波动。全球主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对 Airwork 公司下游的航空运输业、观光旅游业均造成一定不利影响。根据天健会计师出具的《关于
Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]4710
号），Airwork 公司 2020 年度实现净利润 2,390.43 万新西兰元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 2,405.80 万新西兰元，差异金额为 594.20万新西兰元，业绩承诺完成比例为 80.19%。
（四）2021 年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]4072 号），Airwork 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为
467.25 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 15.58%。
五、2021 年度未实现业绩承诺的原因
Airwork 2021 年度实现的营业收入 25,340.29 万新西兰元，较 2020 年度上
涨 27.57%，但因 2021 年疫情反复持续，病毒频繁变异以及各国和地区针对变异毒株反复采取的旅行限制措施对 Airwork 下游的航空运输业、观光旅游业的复苏仍造成一定不利影响，导致 Airwork 2021 年度无法完成当年承诺业绩，具体情
1、Airwork 为扩大其在欧洲市场的份额，与欧洲奥林巴斯航空公司（以下简称“奥林巴斯公司”）开展业务合作并持有其 350 万欧元可转债份额。自 2020年爆发疫情以来，在飞行小时数不及预期的同时，各类防疫措施等额外支出导致奥林巴斯公司经营状况恶化。Airwork 管理层综合判断其存在无法持续经营的风险，已于 2021 年底终止业务合作并逐步收回租赁飞机。上述情况导致 Airwork收入确认调整、应收账款坏账准备、其他非流动金融资产减值准备，并因追讨款项等产生律师费等额外支出。
2、Airwork 间接持有的合营公司 Allway Logistics Limited 主要为下游观
光旅游和油气勘探客户提供直升机租赁服务，由于疫情的影响较大，经测试发现Allway 部分资产存在减值情形，因此对其计提了减值准备。
六、业绩承诺未完成的后续事项
鉴于 2021 年疫情的客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，公司将按照相关法律法规及相关规则进行处理。
七、致歉说明
针对 Airwork 公司未能 2021 年度实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经
理深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，郑重向广大投资者诚挚道歉。公司董事会和管理层将全力以赴，以提升业绩回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
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