浙江日发精密机械股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日在公司三楼会议室举行了第六届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2019年4月14日以邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯方式召开。由公司董事长吴捷先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议，并以记名投票的方式逐项表决以下议案：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事仝允桓先生、汤立民先生、潘自强先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
公司2018年度实现营业收入196,887.56万元，比去年同期增长26.95%；实现归属公司股东的净利润为15,091.01万元，比去年同期增长154.71%；2018年末实现每股收益0.27元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过了《2018年度利润分配方案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕3908号《审计报告》确认，2018年度公司实现利润总额24,171.43万元，应交所得税为5,403.64万元，实现净利润18,767.79万元，实现归属于上市公司股东的净利润15,091.01万元。2018年度母公司实现净利润7054.53万元，提取法定盈余公积705.45万元，母公司累计可供分配利润15,394.29万元。为保障公司2019年度良好运营，公司2018年度拟以756,354,339股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
鉴于AirworkHoldingsLimited未完成2018年度业绩承诺，根据《盈利补偿协议》，控股股东浙江日发控股集团有限公司以其持有的公司股份向公司进行业绩补偿。经测算，上述应补偿股份数量为492,857股，该部分补偿股份数应分配的利润49,285.7元归公司所有。
经公司第六届董事会第二十三次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2018年11月21日披露《回购股份报告书》。根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。截至会议召开日，公司累计回购股份数量14,999,563股。公司通过回购专户持有这部分股份不享有参与利润分配的权利。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《2018年度报告及其摘要》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴捷先生、王本善先生、黄海波先生及陆平山先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2019〕3909号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》
同意向银行申请买方信贷额度并承担担保责任，并授权董事长吴捷先生全权代表公司审核并签署上述授信额度内的买方信贷担保业务的所有文书并办理相关事宜，不再上报董事会进行表决，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。超过前述额度范围及其他未尽事宜将按照相关法律法规的规定及公司《对外担保制度》的要求提交董事会或股东大会审议。
《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交2018年度股东大会以特别决议的方式进行审议。
修订后的《公司章程》及《公司章程》修订对照表具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于为控股下属公司提供担保的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。
《关于为控股下属公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。
因天健会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，能够较好地履行聘任合同，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，自2018年度股东大会审议通过之日起计算，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于收购日发航空装备剩余股权的议案》，并同意提交2018年度股东大会审议。
同意公司向三名外部股东收购其持有浙江日发航空数字装备有限责任公司（以下简称“日发航空装备”）的股权即合计49%股权。《关于收购日发航空装备剩余股权的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
十五、审议通过了《关于变更前次募集资金投资项目内容的议案》，并同意提交2018年度股东大会进行审议。
《关于变更前次募集资金投资项目内容的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十六、审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》
经审计委员会提名，同意聘任吴金伙先生为公司内审部负责人，负责内审部相关工作，任期三年，自2019年4月24日起至第六届董事会任期届满时止。吴金伙先生简历如下：
吴金伙先生：中国国籍，无境外居留权，生于1988年2月，本科学历；曾任厦门七匹狼服装营销有限责任公司财务计划分析专员、福建柒牌集团有限公司审计主管、厦门特步投资有限公司财务审计主管、浙江日发控股集团有限公司高级审计经理。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十七、审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》
同意公司对全资子公司日发捷航投资有限公司增加出资75,500万元人民币，主要用于补充该公司的运营资金和推进Airwork公司发展。
《关于对全资子公司增加注册资本的公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十八、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
《关于计提商誉减值准备的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》
上述事项构成关联交易，关联董事吴捷先生、王本善先生、黄海波先生及陆平山先生应回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二十、审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿股份的议案》，并同意提交2018年度股东大会以特别决议的方式进行审议。
鉴于AirworkHoldingsLimited未完成重大资产重组2018年度业绩承诺，同意控股股东浙江日发控股集团有限公司以其持有的公司股份进行业绩补偿，应补偿股份数量为492,857股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。
《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿股份的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报
