证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2019-021
浙江日发精密机械股份有限公司
关于收购日发航空装备剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购日发航空装备剩余股权的议案》。基于日发航空装备当前的经营情况以及对行业发展现状和趋势的判断，公司以前次募集资金收购刘刚先生、周志越先生及俞文进先生持有日发航空装备的所有股权即合计49%股权，具体情况如下：
一、交易概述
1、公司于2014年3月5日与自然人周志越先生、俞文进先生共同出资成立“浙江日发航空数字装备有限责任公司”。目前该公司持股情况如下：
股东 出资额（万元） 所占比例
日发精机 2,550 51%
刘刚 1,500 30%
周志越 500 10%
俞文进 450 9%
合计 5,000 100%
随着我国军事工业和民航的发展，飞机产业数字化发展是趋势所在。日发航空装备自2014年进入数字化装备领域后，与各大主机厂均建立友好合作的基础，成功交付了贵飞、陕飞、成飞、沈飞等项目，公司数字化装配线产品基本上给国家新的主力机型予以配套。随着主力机型的量产和新型号飞机的开发，公司未来的发展空间非常广阔。
鉴于中国航空产业及军事工业发展的现状和公司的发展战略，公司拟用前次募集资金收购日发航空装备的剩余股权，即合计49%股权。本次股权收购事项不构成关联交易，收购完成后，公司将持有日发航空装备100%股权。
2、本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因涉及募集资金投资项目变更事宜，需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为日发航空装备自然人股东刘刚先生、周志越先生和俞文进先生，公司将以现金分别受让其所合计持有日发航空装备公司49%的股权。自然人股东情况如下：
项目 内容
姓名 刘刚 周志越 俞文进
性别 男 男 男
国籍 中国 中国 中国
身份信息 14240119731217XXXX 33062419720407XXXX 33062419740821XXXX
是否取得其他国家
否 否 否
或者地区的居留权
三、交易标的基本情况
1、交易标的：日发航空装备少数股权
2、标的公司概况
公司名称 浙江日发航空数字装备有限责任公司
地址 新昌县七星街道日发数字科技园
成立日期 2014年3月5日
公司资本 伍仟万元整
公司类型 有限责任公司
研发、生产、制造、加工、销售：航空航天专用加工设备及数字化装配系
经营范围 统、航空航天高精密零部件和工装夹具、通用数控机床、机械配件；航空
航天器及设备的技术开发、技术咨询；货物进出口；技术进出口
3、标的公司最近三年经审计的主要财务数据：
单位：人民币万元
2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
（2018年度） （2017年度） （2016年度）
营业收入 12,588.86 8,214.77 5,315.50
营业成本 7,297.37 4,303.00 2,583.05
净利润 3,210.08 1,719.18 1,831.92
资产合计 12,778.89 14147.75 9,558.28
负债合计 3,932.96 5,511.90 2,641.61
所有者权益合计 8,845.93 8,635.85 6,916.67
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、根据坤元评估师出具的《评估报告》，日发航空装备公司100%股权的评估值为38,392.38万元。经交易各方友好协商，49%股权交易价格确定为18,375万元。
2、合同的主要内容
款项支付方式：收购协议生效后10个工作日内支付第一期交易价款即交易对价的30%；标的股权转让完成后30个工作日支付第二期交易价款即交易对价的70%。
卖方承诺，本协议签署日至交割日期间以及在交割日后五年内，其自身及其关联方在任何时候均不得直接或间接地：(i)从事日发航空装备经营范围内业务（合称为“竞争业务”），或对从事竞争业务的任何实体进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；(ii)为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动公司及/或下属公司的任何员工接受其聘请；(iii)就任何竞争业务提供咨询、协助或资助；或(iv)招揽、劝诱、鼓励或故意影响，或试图招揽、劝诱、鼓励或影响，任何公司的任何客户、供应商或者商业伙伴不利地改变、减少或终止其与任何公司的商业关系。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司本次收购日发航空装备剩余股权，有利于公司进一步整合公司航空产业资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平和盈利水平。
2、本次收购事项实施完成后，日发航空装备业绩将全部纳入公司合并报表范围，将对公司本期经营业绩和财务状况产生积极影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：飞机产业数字化发展是趋势所在，日发航空装备自成立后致力于市场开拓和布局，已与各大主机厂均建立友好合作的基础。现收购日发航空装备剩余股权增强了对其的控制力度，提高决策效率，符合公司发展战略。同意公司收购日发航空装备剩余股权事项。
七、风险提示
本次变更涉及购买日发航空装备剩余股权，因此股权购买协议签署后，公司将尽快完成股权过户手续。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
