证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2023-057
深 圳科士达科技股份有限公司
关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚 假 记 载、误 导性 陈述 或重大遗漏 。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11
月 30 日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司董事会将已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 98,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
22.26 元/股。该事项尚需公司股东大会审议通过。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一 、 股 权 激励计 划概 述
1、2023 年 4 月 4 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监
事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
2、2023 年 4 月 28 日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
3、2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
5、2023 年 6 月 28 及 2023 年 6 月 29 日，公司先后完成了新增部分
及回购部分限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记
手续。本次股权激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 25 日、预留部分
目前还未实施授予；首次授予的激励对象共计 328 人，首次授予的股票数总计 474.90 万股，首次授予价格为 22.26 元/股。
6、2023 年 11 月 30 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2023 年度限制性股票激励计划中激励对象高罕翔、李娟等 3 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购并注销其已获授但尚未解锁的 9.8 万股限制性股
票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
二 、 本 次 回购注 销的 原因 、数量、价 格以及回购 资金 来源
（一）本次回购注销原因
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激
励对象发生异动的处理公司”第二条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞
职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职的情况，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，也不再享受离职日以后的股权激励。”的规定，公司 2023 年限制性股票激励计划之激励对象高罕翔、李娟等 3 人已离职，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为 98,000 股，占回购注销前公
司总股本的 0.0167%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通股。
（三）本次回购价格及定价依据
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及 2023 年 5 月
25 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》
的相关规定，本次回购价格为授予价格，即 22.26 元/股。
（四）回购的资金来源
本次回购公司应支付的回购价款总额为 2,181,480 元，资金来源系
公司自有资金。
三 、 回 购 前后公 司股 权结 构变动情况 表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至
586,876,094 股，公司股本结构预计变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（+,-）
数量 比例(%) 回购注销 数量 比例(%)
一、有限售条件流通股 21,834,430 3.72 -98,000 21,736,430 3.70
高管锁定股 17,085,430 2.91 17,085,430 2.91
股权激励限售股 4,749,000 0.81 -98,000 4,651,000 0.79
二、无限售条件流通股 565,139,664 96.28 565,139,664 96.30
三、股份总数 586,974,094 100.00 -98,000 586,876,094 100.00
注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
四 、 本 次 回购注 销对 公司 的影响
本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公 司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五 、 独 立 董事意 见
鉴于公司部分激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，该 部分激励人员已不符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》所规 定的激励条件。根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，拟对该部分激励人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 9.8 万股进行回购注销，回购价格为 22.26 元/股。公司本次回购注销部分限 制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规及《公司章程》、《2023 年度限制性股票激励计划（草案）》中的相关规 定。同意公司董事会将本议案提交公司股东大会审议。
六 、 监 事 会意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：股权激励计划中原激励对象 高罕翔、李娟等 3 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根 据《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及相关法律法规的规定，对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购程序合法、合规。因此，我们同意本次回购注销事宜。
七 、 法 律 意见书 结论 性意 见
律师事务所认为：科士达本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并履行相关减资程序。
八 、 备 查 文件
1、《公司第六届董事会第十一次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
4、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于科士达 2023 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告！
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月三十日
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