证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2023-003
深圳科士达科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2023年3月30日以微信、电子邮件等方式发出，会议于2023年4月4日9:30在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司各板块业务正处于快速成长期，为吸引和保留专业管理人才及核心技术（业务）骨干，充分调动其积极性与创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益进行有效统一，确保公司的战略目标和经营目标的实现，公司拟实施
2023年限制性股票激励计划。
《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，提交公司董事会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事李春英先生、陈佳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。股东大会召开日期另行通知。
独立董事对以上事项发表了独立意见。
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》内容详见2023年4月5日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》内容详见2023年4月5日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司战略目标和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事李春英先生、陈佳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。股东大会召开日期另行通知。
公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见2023年4月5日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司限制性股票激励计划相关的事项，包括但不限于以下事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
④授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事李春英先生、陈佳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。股东大会召开日期另行通知。
4、审议《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》
公司于2022年12月7日召开的第六届董事会第二次会议及2022年12月23日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了选举彭建春先生为公司第六届董事会独立董事。
鉴于此，公司补充选举彭建春先生担任董事会提名委员会委员（主任委员）、战略委员会委员职务，任期至本届董事会期满之日止。
至此，公司第六届董事会专门委员会委员组成情况如下：
（1）独立董事杨梅、独立董事徐政、董事刘玲为审计委员会委员，其中独立董事杨梅为主任委员；
（2）独立董事彭建春、独立董事徐政、董事长刘程宇为提名委员会委员，其中独立董事彭建春为主任委员；
（3）董事长刘程宇、独立董事彭建春、董事陈佳为战略委员会委员，其中董事长刘程宇为主任委员；
（4）独立董事徐政、独立董事杨梅、董事李春英为薪酬与考核委员会委员，其中独立董事徐政为主任委员。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
三、备查文件
公司第六届董事会第四次会议决议;
独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○二三年四月四日
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