证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2020-046
深圳科士达科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月
10日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》的相关规定，
结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
原章程条款 修改后章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）……（六） （一）……（六）
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
(一)深圳证券交易所集中竞价交易方 监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(二)要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
(三)中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股 (一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行股 第二十八条 公司公开发行股份前已发行股
份，自公司股票上市交易之日起三年内不得转 份，自公司股票上市交易之日起三年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得 有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个 转让其所持有的本公司股份。
月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌
交易出售公司股份数量占其所持有公司股份
总数的比例不得超过50%。
第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
要求予以提供。 提供。
第三十九条 公司不得为董事、监事、高级管 第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得
理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
司等关联人提供财务资助。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
成损失的，应当承担赔偿责任。 社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公
司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持
股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产
恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其
他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股
份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长
做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执
行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公
司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董
事长为实际控制人的，财务负责人应在发现控
股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会
秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财
务负责人书面报告的当天发出召开董事会临
时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请
办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做
好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所
侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在
规定期限届满后30日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书
做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节
轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任
的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十一条 公司下列行为，须经股东大会审 第四十一条 公司下列行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）…… （一）……
（二）公司下列对外提供财务资助行为， （二）公司下列对外提供财务资助行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负 1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%； 债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月 2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%； 经审计净资产的10%；
3、公司为董事、监事、高级管理人员、 3、深圳证券交易所规定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 （三）公司进行证券投资，投资总额占公
人以外的其他关联人提供财务资助； 司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额
4、深圳证券交易所规定的其他情形。 超过5000万元人民币的，必须经股东大会审议
（三）公司进行风险投资（除证券投资）， 通过。公司进行衍生品交易，交易金额占公司
金额5000万元以上的必须经股东大会审议通 最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超
过。 过5000万元人民币的，必须经股东大会审议；
（四）公司进行证券投资，不论金额大小， 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保
必须经股东大会审议通过。 值为目的的衍生品交易，应当在发出股东大会
由股东大会审议的对外担保、对外提供财 通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的
务资助、风险投资等事项，必须经董事会审议 衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管
通过后，方可提交股东大会审议。 理措施出具专项分析报告并公告分析结论。
深圳证券交易所就公司对外提供财务资 由股东大会审议的对外担保、对外提供财
助，公司进行风险投资、证券投资须经股东大 务资助、证券投资、衍生品交易等事项，必须会审议通过的情形另有规定的，从其规定。 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。深圳证券交易所就以上事项另有规定的，
从其规定。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地。 公司住所地或董事会合理确定的其他地方。具
上市公司股东大会应当设置会场，以现场 体地点以董事会发布的股东大会通知为准。
会议形式召开，召开地点应当明确具体。 股东大会设置会场，以现场会议形式召
上市公司召开股东大会，除现场会议投票 开，并提供网络投票的方式为股东参加股东大
外，应当提供网络投票服务或其他方式为股东 会提供便利。股东以上述方式参加股东大会
参加股东大会提供便利。 的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认
按照有关规定执行。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
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