证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2018-060
深圳科士达科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司董事会将已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的547,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.375元/股。该事项尚需公司股东大会审议通过。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、公司股权激励计划概述
1、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。
2、2017年6月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激
励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月30日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年7月6日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年7月7日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年9月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次限制性股票的授予日为2017年7月7日、预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共
471位，授予的限制性股票数为1,016.10万股，限制性股票的授予价格为7.375元/股。
7、公司于2018年4月3日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，并于2018年4月27日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象江恋恋等14人因个人原因
向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的52.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
8、2018年6月29日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象张小青等23人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的54.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理公司”第二条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职的情况，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，也不再享受离职日以后的股权激励。”的规定，公司2017年度限制性股票激励计划之原激励对象张小青等23人已离职，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格
项目 内容
回购股票种类 股权激励限售股
股权激励未解锁部分的股票数量（股） 9,634,000
占股权激励未解锁部分的股票的比例 5.68%
占股份总数的比例 0.09%
回购单价（元/股） 7.375
回购金额（元） 4,034,125
资金来源 自有资金
注：回购金额的差异由回购单价计算时四舍五入引起的差异导致。
（一）回购数量
张小青等23人作为股权激励计划首次授予对象，共计获授限制性股票547,000股，并按时足额缴纳了认购款项。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票数量发生变更的事项发生，因此本次回购注销的限制性股票系为上述人员获授的限制性股票总额的100%，即547,000股。
（二）回购价格
公司首次授予的限制性股票的授予价格为7.375元/股。
2018年6月1日，公司实施了2017年度权益分派方案，以截止2017年12月31日总股本589,078,794股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”第三条之“（三）本激励计划的限售期和解除限售安排：激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付。若所获限制性股票未能解除限售，则现金股利由公司收回”的规定，由于张小青等23人获授的限制性股票未能解锁，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价
格无需针对公司2017年度利润分配的派息影响调整，回购价格仍为7.375元/股，公司应支付的回购价款总额为4,034,125元。
本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由
9,634,000股调整为9,087,000股，激励对象由457名调整为434名，公司股本总额由588,551,794股调整为588,004,794股。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至
588,004,794股，公司股本结构预计变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（+,-）
数量 比例(%) 回购注销 数量 比例(%)
一、有限售条件流通股 34,672,099 5.89 547,000 34,125,099 5.80
高管锁定股 25,038,099 4.25 25,038,099 4.26
股权激励限售股 9,634,000 1.64 547,000 9,087,000 1.54
二、无限售条件流通股 553,879,695 94.11 553,879,695 94.20
三、股份总数 588,551,794 100.00 547,000 588,004,794 100.00
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
鉴于公司部分激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，该部分激励人员已不符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对该部分激励人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计54.7万
股进行回购注销，回购价格为7.375元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《2017年度限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同意公司董事会将本议案提交2018年度第三次临时股东大会审议。
七、监事会意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：股权激励计划中原激励对象张小青等23人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《深圳科士达科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购程序合法、合规。因此，我们同意本次回购注销事宜。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：科士达本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜之法律意见书》。
特此公告！
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月三十日
