002517 深市 恺英网络

证券代码：002517        证券简称：恺英网络      公告编号：2020-138
              恺英网络股份有限公司

      关于股权转让方承诺履行情况的结果公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、前期协议签署情况

    恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恺英网络”）全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”或“受让方”）与李思韵、黄燕、周瑜、张敬四人先后签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之补充协议》（以下合称“协议”），协议约定：上海恺英以 106,400 万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬（以下简称“转让方”）合计持有的浙江九翎 70%股权；同时转让方承诺于本次股权转让完成后 12 个月期间届满前按照法律规定的合法方式投入不低于人民币 5 亿元的资金购买本公司股份（详见公告 2018-042、2018-043、2018-051、2018-052）。

    二、转让方承诺履行情况

    2019 年 7 月 2 日，公司披露了《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》
（公告编号：2019-091），根据转让方提供的资料，并经公司核实，股权转让完成后 12 个月期限届满时，转让方共投入人民币约 1.06 亿元通过二级市场购买公司股份 30,889,078 股，占公司总股本的比例为 1.435%，未按照协议约定足额购买公司股票。

    2019 年 8 月 6 日，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建
证监局”）向周瑜、黄燕、李思韵、张敬出具了行政监管措施决定书，责令四人继续履行承诺。之后，周瑜、李思韵、黄燕、张敬向福建证监局提交了整改报告。
    为落实整改报告所述事项，经过多次商谈，上海恺英与转让方拟签署《股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议”），补充协议约定转让方
于 2020 年 9 月 30 日前按照补充协议约定且合法的方式投入合计不低于人民币 5
亿元的资金购买恺英网络股票，并在补充协议生效之日起 30 个工作日内，向上海恺英支付人民币 2,000 万元作为补偿金。

    2019 年 11 月 12 日，公司披露了《关于股权转让方承诺履行情况的进展公
告》（公告编号：2019-147），2019 年第三次临时股东大会审议同意公司签署补充协议后，公司通过邮件、电话等方式多次敦促转让方签署补充协议。并根据已聘请的专业法律服务机构建议，组织现场会议讨论补充协议签署事宜，但由于相关转让方不予配合，会议未能成功召开，上述四位转让方中仅周瑜签署了补充协议。

    2020 年 1 月 21 日，公司披露了《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》
（公告编号：2020-002），公司收到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）的《案件受理通知书》[（2020）浙 01 民初 94 号]，就上海恺英诉李
思韵、黄燕、张敬股权转让纠纷一案，杭州中院于 2020 年 1 月 17 日立案。

    2020 年 8 月 29 日，公司披露了《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》
（公告编号：2020-109），上海恺英收到杭州中院的《民事裁定书》[（2020）
浙 01 民初 94 号]，裁定冻结被告黄燕银行存款人民币 10,000,000 元或查封、扣
押其他相应价值财产。

    三、最新进展

    鉴于公司已于 2020 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四
届监事会第十九次会议审议通过了《关于上海恺英与周瑜、李思韵就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的议案》、《关于转让浙江九翎股权的议案》、《关于变
更浙江九翎原股东相关承诺的议案》，随后公司于 2020 年 9 月 28 日召开的第四
届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于上海恺英与黄燕、张敬就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的议案》（公告编号2020-117、2020-121、2020-129、2020-130）。

    公司于 2020 年 9 月 18 日披露了《关于子公司股权转让完成暨工商变更的公
告》（公告编号：2020-123），浙江九翎于 2020 年 9 月 16 日收到股权变更完成
的相关文件，公司不再持有浙江九翎的股权。

    公司于 2020 年 10 月 13 日召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于变
更浙江九翎原股东相关承诺的议案》（公告编号：2020-135），同意授权公司管
理层变更周瑜、李思韵、黄燕、张敬原先在转让浙江九翎股权时作出的相关承诺为各方达成的和解方案。

    故上海恺英于 2020 年 10 月 15 日向杭州中院提出撤诉申请，并于 2020 年
10 月 26 日收到《民事裁定书》[（2020）浙 01 民初 94 号之一]，杭州中院裁定
准许原告上海恺英撤诉。

    四、备查文件

    浙江省杭州市中级人民法院《民事裁定书》[（2020）浙 01 民初 94 号之一]。
    特此公告。

                                          恺英网络股份有限公司董事会
                                                2020 年 10 月 28 日