证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2019-091
恺英网络股份有限公司
关于股权转让方承诺履行情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恺英网
络”）于2018年5月29日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》；于2018年6月22日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议的议案》。公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”或“受让方”）与李思韵、黄燕、周瑜、张敬四人先后签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之补充协议》（以下合称“协议”），协议约定：上海恺英以106,400万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司（下称“浙江九翎”或“目标公司”）股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬（以下简称“股权转让方”）合计持有的浙江九翎70%股权；同时股权转让方承诺于本次股权转让完成后12个月期间届满前按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元的资金购买本公司股份。
根据股权转让方提供的资料，并经公司核实，截至本公告披露日，股权转让方已投入人民币约1.06亿元通过二级市场购买公司股份30,889,078股，占公司总股本的比例为1.435%，未按照协议约定足额购买公司股票。根据协议约定,若股权转让方未在约定时间内及时、足额地购买恺英网络股票，则每逾期一日，应向受让方支付相当于未购买总额万分之五的违约金；逾期超过二十日的，受让方有权处置股权转让方持有的目标公司剩余30%股权。
2019年6月27日，上海恺英收到周瑜等人的《关于延长增持恺英网络股票时限的商议函》（以下简称“商议函”），对方在《商议函》中表示，其已根据《股权转让协议》第1.2.4条约定增持超过《股权转让协议》约定总金额20%的
恺英网络股票；鉴于公司出现部分股东、董事、监事、高级管理人员接受公安机关调查的情况，认为合同中有关增持恺英网络股份的约定之基础动摇，继续增持对其不公平以及不能实现互惠互利的合同目的，因此希望变更增持恺英网络股份条款的相关约定，提议中止履行增持剩余部分的恺英网络股票的相关约定，直至：（1）若自2019年6月28日起6个月内有关前述事项处理完毕且未对恺英网络造成重大不利影响，其则在前述展期6个月内继续增持恺英网络股票；（2）若前述6个月内有关前述事项未处理完毕或将对恺英网络造成重大不利影响的，则增持恺英网络的相关约定终止。
针对上述提议，2019年6月28日，公司向对方发出《关于延长增持恺英网络股票时限的商议函复函》，要求对方严格按照《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的约定继续履行购买公司股票的合同义务。公司对其提议不予认可，《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》系公司与周瑜、黄燕、李思韵及张敬四个股东之间的多方协议，是协议各方的真实意思表示，应予严格遵守执行。
公司将继续跟进对方履约情况，如对方未按约定履行购买公司股票的合同义务，公司将采取有关措施追究对方的违约责任，依法维护公司及股东的合法利益，并严格按照深圳证券交易所的有关规定，真实、准确、完整披露相关信息。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2019年7月2日
