恺英网络股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●上海恺英网络科技有限公司拟向北京掌趣科技股份有限公司转让其所持有的北京天马时空网络技术有限公司20%股权。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
一、交易概述
2018年12月18日，恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“交易对方”）、北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）签署《资产收购协议》（以下简称“本协议”），上海恺英拟向掌趣科技转让其所持有的天马时空20%股权（以下简称“交易标的”），交易综合对价合计人民币30,000万元（以下简称“本次交易”）。
本次交易对价以天马时空经评估股东权益为基础，同时考虑到天马时空自评估基准日至本协议签署日期间的利润分配，经各方协商确定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易已经本公司第三届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。
掌趣科技注册地为中国北京，成立于2004年8月，法定代表人为刘惠城；掌趣科技主要从事网络游戏产品的开发、发行和运营。掌趣科技系深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为300315.SZ。截止2018年9月30日，掌趣科技发行在外普通股总数为2,757,992,863股；姚文彬、刘惠城分别持有掌趣科技6.98%、6.05%股份，系掌趣科技大股东；掌趣科技没有实际控制人。
根据掌趣科技公布的2017年年度报告（经审计），截止2017年12月31日，掌趣科技的总资产约为人民币988,403万元，股东权益约为人民币860,068万元，负债总额约为人民币128,335万元；2017年度，掌趣科技实现营业收入约人民币176,821万元，归属于母公司所有者净利润约人民币26,389万元。
根据掌趣科技公布的2018年第三季度报告（未经审计），截止2018年9月30日，掌趣科技的总资产约为人民币967，135万元，股东权益约为人民币910,355万元，负债总额约为人民币56,780万元；2018年1至9月，掌趣科技实现营业收入约人民币158,198万元，归属于母公司所有者净利润约人民币51,635万元。
基于以上掌趣科技基本信息，本公司董事会认为掌趣科技不能根据约定支付本次交易对价的风险较低。
三、交易标的基本情况
天马时空注册地为中国北京，成立于2012年3月，法定代表人为刘惠城；天马时空主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；文艺创作；工艺美术设计；利用信息网络经营游戏产品（网络文化经营许可证有效期至2021年05月27日）。截止本公告日，天马时空注册资本为人民币1,000万元，其中：掌趣科技持有天马时空80%股权，为其控股股东。
根据天马时空经审计财务报表，截止2017年12月31日，天马时空的总资产约为人民币65,492万元，股东权益约为人民币46,281万元，负债总额约为人民币19,211万元；2017年度，天马时空实现营业收入约人民币40,191万元，归属于母公司所有者净利润约人民币26,150万元。
根据天马时空经审计财务报表，截止2018年7月31日，天马时空的总资产约为人民币65,034万元，股东权益约为人民币27,750万元，负债总额约为人民
元，归属于母公司所有者净利润约人民币21,469万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司20%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第030067号），截止评估基准日2018年7月31日，在持续经营条件下，天马时空的股东全部权益价值为人民币241,180万元。
截止本公告日，天马时空的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
本次交易前后，天马时空股权结构如下：
单位：人民币万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
注册资本对应出资额 持股比例 注册资本对应出资额 持股比例
掌趣科技 800 80.00% 1,000 100.00%
上海恺英 200 20.00% - -
合计： 1,000 100% 1,000 100%
四、《资产收购协议》主要内容
1、交易概述：上海恺英以综合对价合计人民币30,000万元向掌趣科技转让其持有的天马时空20%股权。
2、资产交割：本次交易的资产交割日为交易标的工商变更登记完成之日。
3、交易对价支付
本次交易综合对价合计人民币30,000万元，包括天马时空自评估基准日至本协议签署日期间上海恺英获天马时空以其截止2018年7月31日未分配利润进行的股利分配人民币5,000万元，以及掌趣科技向上海恺英支付的合计人民币25,000万元现金对价。
本次交易对价分四期支付，具体安排如下：
（1）第一期：本协议签署生效之日起5日内，掌趣科技向上海恺英支付人民币4,000万元；
万元；
（3）第三期：资产交割完毕后，掌趣科技于2019年6月30日前向上海恺英支付人民币3,500万元；
天马时空以其截止2018年7月31日未分配利润向上海恺英分配股利人民币5,000万元，该等股利于2019年6月30日之前支付予上海恺英。
（4）第四期：资产交割完毕后，掌趣科技于2019年12月31日前向上海恺英支付人民币5,000万元。
上述三期付款以掌趣科技收到上海恺英出具的各期付款通知函为前提（支付天马时空股利除外）。
上海恺英及其关联公司对掌趣科技及其关联公司的应付未付业务合作结算款，掌趣科技有权在按期支付上述交易对价前先予扣除，具体扣除金额由交易双方另行书面确认。
4、主要违约条款
（1）若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能按约定期限完成，则该违约方需向守约方支付人民币3,000万元的违约赔偿金；
（2）若掌趣科技未按照本协议约定向上海恺英支付交易标的对价的，每逾期一日，掌趣科技应按照逾期金额的万分之五向上海恺英支付逾期违约金，直至掌趣科技将逾期转让款与逾期违约金支付完毕时止。
5、本协议经协议双方签署后成立，于下述先决条件全部成就及满足后生效：
（1）本协议经交易双方依法签署；
（2）掌趣科技和上海恺英根据各自内部审议流程审议通过本次交易；
（3）天马时空董事会收到董事王悦提交的辞去天马时空董事职务的通知函。
6、适用法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；因本协议引起的有关任何争议，友好协商解决不成的，应提交北京市有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
本次交易旨在优化本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）资源配置，并获取投资收益，促进本公司的持续发展。
如本次交易全部完成，预计将为本集团贡献收益约人民币2.26亿元（即股权处置收益）（税前，未经审计）；本次交易对本集团的实际收益贡献以审计结果为准。
六、备查文件
1、《资产收购协议》；
2、第三届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
二零一八年十二月十八日
