证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2022-055
金字火腿股份有限公司
关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年8月26日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，并于 2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，具体内容详见公司于 2022年8月27 日、2022 年9月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关要求，现将公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的最新实施进展情况公告如下：
一、本次员工持股计划的股票来源及数量
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的金字火腿 A 股普通股股票。
公司于2018年10月30日召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年11月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购本公司A股股份。
2019年4月9日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，确定上述回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。
公司于2019年10月9日披露了《关于回购股份的进展暨股份回购完成公告》（公告编号：2019-086）。截至2019年9月30日，公司回购股份事项已实施完毕。公司以集中竞价交易方式累计回购股份39,846,053股，占公司总股本的4.0729%，最高成交价为5.35元/股，最低成交价为4.05元/股，支付的总金额为171,409,894.81元（不含交易费用）。
本次员工持股计划经公司第六届董事会第八次会议提议，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得前述公司回购股票。通过非交易过户的股份数量为39,846,053股，均来源于上述回购专用证券账户中的回购股份，非交易过户完毕后，公司回购专用证券账户内股份余额为 0 股。
二、本次员工持股计划的认购及非交易过户情况
1、员工持股计划认购情况
本次员工持股计划实际认购资金总额为15,061.8080万元，实际认购股份为39,846,053股。本次员工持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金、借款（包括但不限于公司实际控制人任贵龙为本员工持股计划部分员工提供借款）。公司未向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、员工持股计划非交易过户情况
公司于2022年9月29日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“金字火腿股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于2022年9月28日全部非交易过户至“金字火腿股份有限公司－第一期员工持股计划”专户，过户股数为39,846,053股，占公司现有股本总额的4.07%，过户价格为3.78元/股。
根据《公司第一期员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票按照50%和50%比例分别锁定12个月和24个月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算（即2022年9月30日）。
三、本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系的认定
本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员共7人。除
上述人员之外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。前述人员及其关联方与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本持股计划相关提案时均已回避表决。
本次员工持股计划中，公司实际控制人为部分参与本员工持股计划的员工提供借款，但本员工持股计划与公司实际控制人不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体原因如下：
1. 公司实际控制人及其关联方未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与实际控制人及其关联方签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2. 实际控制人向部分员工提供借款均签订了借款协议并采取有偿形式，系单纯的借款合同关系。本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。本员工持股计划草案已对持有人的收益分配、处置等进行了具体规定，不存在实际控制人通过借款控制参与对象表决、收益分配、处置等情形。
3. 本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，同时，本持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。因而，本员工持股计划独立运营，由民主选举产生的管理委员会进行日常管理，并不受控于公司实际控制人。
4. 本员工持股计划对公司的持股比例较低且已自愿放弃在公司股东大会的提案权、表决权。实际控制人不存在通过员工持股计划扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
5. 本员工持股计划系为进一步调动管理者和公司核心员工的积极性，吸引和保留优秀人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展之目的而实施，并非公司实际控制人为扩大其对上市公司的控制权之目的，事实上亦不存在相应安排。
6. 公司实际控制人就本员工持股计划所涉一致行动相关事宜作出如下承诺：“为激励公司员工之目的，本人自愿为公司第一期员工持股计划的参与对象
提供借款或担保借款。本人与相关参与对象不会因为借款行为构成一致行动关系，本人也不会因为借款行为而要求相关参与对象与本人保持一致行动。本人与公司第一期员工持股计划、员工持股计划的管理委员会均无一致行动安排或一致行动计划，亦不会要求员工持股计划、员工持股计划管理委员会与本人保持一致行动。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
四、本次员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将依据有关会计准则和会计制度的规定进行相应会计处理,本次员工持股计划对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司将持续关注本次员工持股计划的实施进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
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