金字火腿股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二二年八月
声 明
金字火腿股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
一、金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。
二、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
三、有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、为进一步完善公司治理结构，建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性，同时为吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立本持股计划。
二、本持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号）及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《金字火腿股份有限公司章程》等相关规定制定。
三、本持股计划参与对象为本公司或下属控股子公司符合条件的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他核心骨干员工，总人数不超过 28 人。最终参与本持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本公司员工参与本持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金、借款（包括但不限于公司实际控制人任贵龙为本员工持股计划部分员工提供借款或担保借款），以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
五、本持股计划的标的股票来源为公司根据 2018 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，以自有资金或
自筹资金通过集中竞价方式回购的本公司 A 股股票。根据公司 2019 年 10 月 9
日披露的《关于回购股份的进展暨股份回购完成公告》（公告编号：2019-086），公司本次回购股份的总金额为 171,409,894.81 元（不含交易费用），回购 A 股股份 39,846,053 股，占公司总股本的 4.0729%。
根据公司第六届董事会第八次会议提议，本持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得前述公司回购股票。本持股计划购买回购股票的价格为3.78 元/股，认购金额合计不超过 15,061.8080 万元（含）。最终本持股计划的认
购资金总额及认购股票数量根据员工实际缴款情况确定。
六、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
七、本计划所获标的股票按照 50%和 50%比例分别锁定 12 个月和 24 个月，
自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
八、本持股计划由本公司自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。
九、本持股计划的存续期限为 36 个月，自公司 2022 年第三次临时股东大会
审议通过且公司公告标的股票过户至本持股计划之日起算。本持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。存续期内，本持股计划资产均为货币资金时，可提前终止，持股计划持有人退出本计划。
十、本员工持股计划的持有人包括周国华、马斌、韩奇、任晓晖、赵勤攻、马晓钟、黄特跃等董事、监事、高级管理人员共 7 人。除上述人员之外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
十一、本员工持股计划自愿放弃在公司股东大会提案权、表决权。
十二、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，亦不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系。
十三、本持股计划由本公司董事会提议，必须经本公司股东大会批准后方可实施。
十四、本持股计划实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 6
一、本持股计划的背景、目的与原则...... 7
二、本持股计划的参与对象及确定标准...... 9
三、本持股计划的资金及股票来源......11
四、本持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限制...... 13
五、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 16
六、本持股计划的管理模式...... 17
七、持有人会议及其召集和表决程序...... 18
八、管理委员会委员的选任程序、职责...... 22
九、员工持股计划权益的资产构成及权益分配、处置办法...... 25
十、员工持股计划的变更、终止、清算与分配...... 28
十一、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 30
十二、本员工持股计划的会计处理...... 31
十三、员工持股计划的实施程序及披露要求...... 32
十四、其他重要事项...... 33
释 义
本持股计划中，除非另有说明，下列名词或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、金字火腿 指 金字火腿股份有限公司
本持股计划、员工持股计 指 金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划
划、本计划
《员工持股计划（草案）》 指 《金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
计划持有人 指 自愿参与本计划的员工
持有人会议 指 由全体计划持有人组成
管理委员会 指 本员工持股计划的管理委员会
管理办法 指 《金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
标的股票 指 本计划通过合法方式购买和持有的金字火腿 A股股票
份额、财产、权益、收 指 均代表并包括持有人所拥有的员工持股计划的份额及对
益 应的财产、权益、收益等
股东大会 指 金字火腿股份有限公司股东大会
董事会 指 金字火腿股份有限公司董事会
高级管理人员 指 金字火腿总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及经公
司董事会聘任的其他高级管理人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告〔2014〕33 号）
《公司章程》 指 《金字火腿股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本持股计划的背景、目的与原则
（一）本持股计划的背景
2018 年 11 月 9 日，中国证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市
公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号），鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，为
优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司于 2018 年 10 月 30 日召开
的第四届董事会第二十五次会议和 2018 年 11 月 29 日召开的 2018 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购本公司 A 股股份，并
于 2019 年 4 月 9 日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于确定回
购股份用途的议案》，确定上述回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。
（二）本持股计划的目的
本公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》及其他适用的法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等规定，制定本持股计划。
本持股计划的参与对象自愿、合法、合规地参与，本持股计划的目的在于：
1、进一步完善公司治理结构，建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；
2、吸引和保留优秀人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（三）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本持股计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
3、风险自担原则
本持股计划持有人盈亏自
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