甬兴证券有限公司关于
金字火腿股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称： 金字火腿股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 金字火腿
股票代码： 002515
财务顾问
二〇二一年十月
承 诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人就持续督导签署了相关协议。
目 录
承 诺......1
一、释义......4
二、声明......6
三、财务顾问意见......7（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完
整......7
（二）对本次收购的目的的核查......7
（三）对收购人的基本情况、收购实力、管理能力及资信情况的核查......7
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导......9
（五）对收购人的收购资金来源的核查......9
（六）对本次收购方式的核查......10
（七）对本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序的核查......10
（八）对过渡期间保持上市公司稳定性的安排的核查......11
（九）对收购人提出的后续计划的核查......13
（十）对本次收购对上市公司的影响的核查......15
（十一）对收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况的核查......20
（十二）是否在收购标的上设定其他权利与收购价款之外的补偿安排......20
（十三）对收购人与上市公司之间的重大交易情况的核查......21（十四）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查......21
（十五）对收购人免于发出要约条件的核查......22
（十六）对前六个月内买卖上市公司股票的核查......23（十七）本次交易中，收购人、甬兴证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人行为的核查......23
（十八）风险提示......24
（十九）结论性意见......24
一、释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
收购人 指 任贵龙
上市公司、金字火腿 指 金字火腿股份有限公司
本报告、本财务顾问报告 指 甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告
收购报告书 指 金字火腿股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要 指 金字火腿股份有限公司收购报告书摘要
巴玛投资、出让人 指 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）
（曾用名：金华市巴玛投资企业（有限合伙））
《公司章程》 指 《金字火腿股份有限公司章程》
巴玛投资拟将其持有的金字火腿 198,625,280 股股份
本次交易、本次收购、本次权 （占金字火腿总股份的 20.30%）协议转让给收购人持
益变动 指 有；此外，金字火腿向特定对象发行 292,000,000 股股
票，并由收购人以现金方式全额认购（最终发行数量以
中国证监会核准的数量为准）
巴玛投资拟将其持有的金字火腿 198,625,280 股股份
本次股权转让、本次股份转让 指 （占金字火腿总股份的 20.30%）协议转让给收购人持
有
本次向特定对象发行、本次 金字火腿向特定对象发行 292,000,000 股股票，并由收
发行 指 购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准）
标的股份 指 收购人拟受让的巴玛投资所持金字火腿 198,625,280 股
股份（占金字火腿总股份的 20.30%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
甬兴证券、财务顾问 指 甬兴证券有限公司
德恒、律师 指 北京德恒律师事务所
中登公司深圳分公司、登记结 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
《安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）、任贵龙、
《股份转让协议》 指 施延军共同签署的关于金字火腿股份有限公司之股份
转让协议》
《附生效条件的股份认购协 指 《金字火腿股份有限公司与任贵龙共同签署的附生效
议》 条件的股份认购协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
二、声明
甬兴证券接受任贵龙的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》和《16 号准则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供任贵龙本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
三、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》和《16 号准则》等相关法律、
法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，任贵龙对收购人介绍、收购的决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖金字火腿上市交易股份的情况及其他重大事项等内容进行了披露。
根据对收购人编制收购报告书及其摘要所依据的文件材料的认真核查以及对收购报告书及其摘要所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对本次收购的目的的核查
金华当地具有全国知名的火腿产业，本次收购标的公司为当地老字号品牌。本次交易系因收购人认可上市公司行业未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。本次交易目的系通过完成本次收购，使收购人成为上市公司控股股东并进一步巩固控股股东地位。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）对收购人的基本情况、收购实力、管理能力及资信情况的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况、收购实力和资信情况进行核查。
1、收购人基本情况
姓名 任贵龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3302271952********
住所 浙江省宁波市鄞州区横溪镇大岙村****
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路 11号
其他国家或地区 无
居留权
2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，收购人系中国公民，无境外永久居留权。截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
3、收购人具备收购的经济实力
2020 年 9 月，收购人及其配偶分别与宁波鄞州区姜山镇拆迁办公室签署协
议，共计获得货币安置房地产补助及奖励补偿金 3.19
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